Diligencia debida: la fase decisoria de una transacción

Al dar un vistazo general al panorama de F&A, parece que algunos negocios fueran demasiado buenos para ser verdad. Simplemente observemos los rumores de fusión entre el minorista JCrew y la empresa de inversiones japonesa Fast Retailing que supuestamente dieron marcha atrás hace algunas semanas.

Si bien todos los negocios son únicos, y esto no se refiere a algún negocio reciente en particular, nos encontramos frente a una cantidad de factores que llevan al fracaso de las negociaciones.

La diligencia debida es básicamente la fase “decisiva” de una transacción y los descubrimientos que se hagan durante esta fase pueden ser reveladores para las partes de la transacción. Nuestros cinco motivos principales de los fracasos de los negocios incluyen:

1. Problemas de valuación
2. Falta de comodidad, confianza o buena fe
3. Falta de alineación de las sinergias y/o adecuación estratégica
4. Macrofactores como eventos culturales, políticos o económicos
5. Opciones alternativas más viables/valiosas (tanto de una perspectiva normativa como financiera)

Las negociaciones entre entidades públicas, naturalmente, ofrecen a las partes en la transacción muchos materiales sobre los cuales formular ofertas y permitir valuaciones más informadas. Además, algunos mecanismos de negociación como las luchas entre representantes permiten que las entidades públicas realicen transacciones sin necesidad de un acercamiento estratégico. En las transacciones que involucran una entidad privada, el factor fundamental de fracaso en las negociaciones es el desfasaje en la valuación. Con poca, o ninguna, información pública en la cual basarse, los compradores que apuntan a las empresas privadas deberán apuntar a las finanzas por primera vez durante la diligencia y, generalmente, el precio en EBIDTA se multiplica, a diferencia de lo que sucede con las primas de capital en los casos d entidades públicas.

No resulta beneficioso para ninguna de las partes incurrir en costos de diligencia si sus esfuerzos no se realizan de buena fe. Debido a esto, nuestra experiencia indica que los vendedores que presentan una preparación de diligencia inminente al contar con un repositorio corporativo organizado y de fácil acceso tienen una tasa de éxito mayor que quienes luchan por responder a las solicitudes de diligencia.

Contar con un sistema de divulgación organizado previamente permite a los vendedores ser más sensibles a los eventos externos, y recopilar fácilmente información sobre los productos en oferta, CIM, NDA y transmitir a la otra parte el mensaje de que el vendedor está seriamente interesado en la liquidez y actúa de buena fe. También brinda la estructura para emplear una estrategia de salida diferente si la anterior no da buenos resultados.

Al igual que en cualquier situación, la preparación es clave, y las empresas organizadas y disciplinadas pueden cosechar sus beneficios. Si bien no todas las negociaciones se cierran, comprender totalmente el proceso de diligencia debida y estar preparado será beneficioso a largo plazo.