팟캐스트: Cisco의 Acacia 인수에 대한 중국의 주요 규제 승인

Cisco의 오랫동안 지연된 Acacia Communications 입찰은 2019년 7월, 미중 무역전쟁의 와중에서 시작되었습니다. 규제승인이 늦어지는 것으로 알려졌을 때, Acacia는 2021년 초에 딜을 종료할 것이라고 발표했습니다. 개정된 합의에 따라 이 딜은 2021년 1월 USD 45억의 금액으로 마침내 종료되었습니다. 사회자 Julie-Anna Needham이 Mergermarket 편집장 Lisha Zhou, 홍콩의 M&A 전문기자 Ed Vinales와 함께 오랜 기간이 걸린 기술 합병의 내막과 이를 통해 배울 수 있는 교훈을 설명합니다. Mergermarket과 SS&C Intralinks에서 공동으로 제공하는 딜캐스트입니다..

이 팟캐스트에서 소개하는 내용::

• Cisco의 오래 지연된 Acacia 인수의 역사.
• 중국과 미국 간의 긴장이 고조되는 가운데 딜이 마침내 성사될 수 있었던 배경.
• 양 당사자가 개정안에 동의한 이유.
• 이 딜을 통해에서 배울 교훈.

인터뷰 필기록

JULIE-ANNA NEEDHAM: Mergermarket과 SS&C Intralinks에서 제공하는 주간 M&A 팟캐스트, 딜캐스트에 오신 것을 환영합니다. 저는 JULIE-ANNA NEEDHAM입니다. 이번 방송에서는 미국 그룹 Cisco가 광학부품 제조업체 Acacia를 인수하면서 이와 관련한 중국의 규제 승인에 대해 알아봅니다.

초대 손님으로 PaRR의 중국 편집장 Lisha Zhou, Dealreporter 전문기자 Ed Vinales가 함께합니다. 먼저, 이 딜의 배경에 대해 말씀해 주시겠어요?

ED VINALES: 네, 배경의 개요를 간략히 말씀드리겠습니다. 이 딜은 2019년 하반기에 발표됐어요. 당사자는 발행주식 시가총액이 2천억 달러에 달하는 미국의 하이테크 거대기업 Cisco Systems으로 Acacia Communications를 주당 70 달러, 총액 28억 달러 규모의 딜에 합의한 것이며, Acacia의 핵심기술은 기본적으로 광학 칩 섹터인 실리콘 포토닉스에 있습니다.

따라서 이 딜은 우리가 지난 3-4년 동안 보아온 일반적인 칩 반도체 딜 활동의 하나로 진행되고 있습니다. 중국은 반도체가 현대 경제의 토대이기 때문에 이 딜은 중국에 매우 민감한 섹터의 통합 영역이에요. 그래서 우리 미국 거대기업들 간에 일어나는 모든 활동은 이 회사의 상품과 서비스에 의존하는 중국 기업에 영향을 미치죠. 그렇기 때문에 이 미국 기업 간 딜에 대한 중국의 규제 정밀조사가 철저하게 이루어지는 것을 흔히 볼 수 있는 섹터입니다.

그리고 미국 기업들은 수익의 상당 부분을 중국에서 얻기 때문에 확실히 주의를 기울여야 합니다. 다시 말해, 이 딜은 이 섹터에서 진행되고 있는 기본적인 딜이에요. 그리고 [들리지 않음]이 설명하듯이, 그런 딜에 대한 승인절차는 제가 말한 이유 때문에 시간이 오래 걸리고 매우 느리게 진행될 수 있죠. 게다가 이 딜은, 제가 생각하기에, 특히 더 느립니다. 하지만 [들리지 않음]이 좀더 자세히 설명할 수 있을 겁니다.

지금까지 배경을 말씀드렸는데요, 이것이 무척 흥미로운 이유는 이번 달에 일어난 일, 기본적으로 우리가 직면하게 될 상황 때문입니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 제가 기억하기에 이 딜은 약 18개월 전에 발표됐어요. 그리고 몇 주 전에 상황이 위기에 처하게 됐죠.

LISHA ZHOU: 네, 딜은 2019년 7월에 발표됐어요. 그리고 지난 한 해 동안 중국, 미국 관계가 악화됐죠. 또한 미국은 중국 기업들을 제재 리스트에 계속 올려두고 있습니다. 그래서 중국측은 미국 공급업체들이 중국 기업에 소재 공급을 차단할지 여부를 우려하고 있어요. 이런 배경 때문에 미국 기업들이 포함된 딜에 대한 SAMR의 검토가 지연되고 있는 겁니다.

딜 종료일은 2020년 1월 8일이고, Cisco는 딜을 완료하기 위해 1월 7일까지 SAMR 승인을 받아야 합니다. 그렇지 않으면 Acacia는 그 날짜 이후 종료할 권리가 있어요. Acacia의 주가가 많이 올라서 제안가보다 훨씬 높기 때문에, Cisco가 승인을 얻지 못한다면 Acacia는 딜을 즉시 종료할 겁니다.

우리는 SAMR이 승인할 준비가 되어있다고 들었어요. 하지만 SAMR이 1월 8일 전에 승인을 할지 여부는 Cisco에게 대단히 중요한 문제입니다. Cisco는 2020년 9월 15일에 제출된 개정안에 대해 SAMR로부터 만족한다는 통지를 받았다고 주장했어요. 그러나 이 통지가 SAMR 승인을 의미하는지는 여전히 의문입니다. 그래서 Acacia는 이것을 공식승인이 아닌 것으로 간주하고 1월 8일 아침에 즉시 딜을 종료했어요. 하지만 Cisco는 지체 없이 소송을 제기해서 Acacia가 딜을 취소하지 못하도록 하는 명령을 내려줄 것을 법원에 요청했습니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그리고 그들이 이제 새로운 합의에 도달할 수 있었군요, 그렇죠? 그 개요를 간략히 설명해주시겠어요?

ED VINALES: 이 모든 과정에 대해 한 가지 언급해야 하는 점은 Acacia의 동종 기업 및 경쟁사들의 밸류에이션이 상승하고 있었다는 사실입니다. 바로 이 때문에 Acacia가 계약을 재협상하기 위해 필사적으로 기존 계약을 해지하려고 했고, 때문에 법정공방이 벌어지게 됐죠. 이것이 Acacia와 Cisco 사이의 갈등이에요.

JULIE-ANNA NEEDHAM: Acacia는 기존 계약에서 벗어나기 위해 Cisco가 중국 규제 승인을 받지 못했다는 사실을 이용했지만, 그들은 이제 보다 유리한 조건으로 또 다른 합의에 대해 재협상했습니다.

ED VINALES: 그리고 우리는 이 모든 일이 일어나기 일주일쯤 전에 또 다른 딜에서 비슷한 일이 일어난 것을 보았는데,

[들리지 않음]이 설명할 수 있습니다. 하지만 근본적인 사실은 커다란 법적싸움으로 가는 것처럼 보였다는 것이었어요. 그리고 결국 Acacia와 Cisco는 주당 70달러가 아닌 115달러의 딜에 합의했습니다. 약 60% 오른 가격이죠.

따라서 Cisco는 15억 달러를 추가로 지불하고 있으며, Acacia를 이제 28억 달러가 아닌 45억 달러에 매입하고 있어요. 이로써 모든 법적싸움이 종료되었고, 아마도 그게 전부였을 겁니다. 그들은 신탁자의 신의성실 의무를 따르고 있기 때문에 이 법적 절차를 거쳐야 했고, 이 딜은 그렇게 진행됐어요.

그러나 모든 상황을 볼 때 앞으로 매우 흥미로운 일이 벌어질 것이고, 아마도 우리가 관련될 수 있을 거예요. 어쨌든 그런 일이 일어났죠. 그리고 [들리지 않음]이 아마도 설명할 수 있을 겁니다. 이 일이 있기 일주일쯤 전에 KEC Kokusai 딜에서도 비슷한 상황이 있었는데, 【들리지 않음】 간략히 설명이 될 일인지 잘 모르겠군요.

LISHA ZHOU: 네. KEC Kokusai를 Applied Materials이 인수할 예정이었죠. 이 딜은 중국에 매우 중요한 칩 장비, 칩 제조장비가 포함됩니다. 이 딜은 매우 어려운데, 그 이유는 그 전에 Applied Materials 2위 업체인 Tokyo Electron 인수를 제안했기 때문이죠. KEC는 현재 칩 제조장비를 공급하는 세계 3위 업체입니다.

이 딜은 미국측이 Huawei에 대한 제재를 계속 유지해왔고, 미국 기술을 이용하여 칩을 만드는 모든 회사들에게 Huawei에 공급을 중단하도록 요구하는 것에 영향을 받았어요. 그래서 이 딜은 중미 간 긴장이 고조됨에 따라 상당한 영향을 받고 있고, 특히 [들리지 않음] 섹터에서 그렇습니다. 그러나 그 딜 전에 우리는 딜에 대한 승인이 양 당사자가 개정안에 합의함에 따라 Acacia와 Cisco 딜보다 먼저 완료될 수 있다고 들었어요.

하지만 나중에 미국이 더 많은 중국 기업을 제재 리스트에 포함시켰고 이것이 그 딜에 대한 SAMR의 승인에 영향을 미친 것 같아요. 그리고 Applied Materials는 갑자기 가격을 59% 인상하고, 딜 종료일을 3월까지 연장했어요.

ED VINALES: 그러고 나서 종료일이 지났어요, 그렇죠? 아니면 종료일이 곧 지날 상황이었죠. 그래서 대상기업이 더 높은 가격을 요구할 수 있었을 거예요. 맞나요?

JULIE-ANNA NEEDHAM: 여기에 작용하고 있는 두 가지 요인이 있어요. 우리는 중국의 규제 승인을 받았어요. 그리고 그 안에 미중 갈등이 있죠. 또한 팬데믹이 진행된 지난해 동안 기술 주식 가격이 많이 상승했다는 사실도 있습니다.

다시 Cisco - Acacia 딜로 돌아와서, 중국의 승인 조건은 무엇이었나요?

LISHA ZHOU: 조건은 매우 단순한데요, 중국측에서 딜 이후 합병된 회사가 중국 기업들에 대한 소재 공급을 중단할 수 있다는 것을 걱정하기 때문이에요. 또한 그들은 합병된 회사가 가격인상, 판매제한, 거래거절 또는 거래에 어떤 불합리한 조건이든 부과할 것을 우려하고 있어요.

따라서 개정안의 골자는 기존 중국 고객에게 공급을 보장하고, 중국 기업들과의 기존 계약을 해지하지 않는 겁니다. 중국 고객이 자발적으로 계약을 해지하지 않는다면요. 두 번째는 우호적 기준, 우호적 조건으로 관련제품을 공급하는 거예요. 세 번째는 판매동결 담합을 하지 않고, 중국 고객에게 불합리한 조건을 첨부하지 않는 거예요. 네 번째는 임직원들이 제안된 개선안을 이행하도록 보장하고 교육하기 위해 노력하는 겁니다.

이 모든 개선안은 행동에 관한 거예요. 그리고 중국측의 우려, 즉 주로 공급을 보장하고 우호적인 기준에 따라 공급을 보장하는 문제가 해소된 것을 분명히 볼 수 있습니다.

ED VINALES: 우리가 모르는 것, 우리가 궁금한 것은 비록 승인이 Cisco가 바라는 시기에 이루어지지 않았지만, 승인이 1월 8일 전에 됐다면 Cisco가 딜을 완료할 수 있었기 때문에 딜의 가격을 수정할 필요가 없었을 거라는 점입니다. 하지만 승인은 1월 8일 직후에 이루어졌죠.

그럼에도 불구하고, 승인은 1월 8일경 이루어졌어요. 그리고 의심스러운 점은 Cisco가 SAMR과 무엇이 필요한지에 계속 대화를 해왔다는 겁니다. 1월 8일 전에 승인을 받기만 했다면 변경된 딜에 더 많이 지불할 필요가 없어요. 그러나, 다시 말하지만 이것은 단지 추측일 뿐입니다. 어쨌든 그들이 개선에 필요한 것을 SAMR에 제시한 것으로 보이며, 다른 무언가가 있는지는 알 수 없죠. [들리지 않음]처럼 보이지 않게 노력하면서요.

그러나 그들은 SAMR이 필요로 하는 것을 제공했어요. 그리고 딜 승인이 1월 8일 전에 되지 않았기 때문에 Acacia에 15억 달러를 더 지불해야 했죠. 따라서 Cisco가 이 딜을 훌륭하게 해냈다고는 볼 수 없죠. 제가 생각하기에 이것이 Cisco의 관점에서 핵심이슈라고 생각합니다. 그리고 상황을 지켜보고 있는 모든 투자자 또는 이벤트 펀드의 핵심이슈는 지난 단계, 특히 올해 향후에 대한 SAMR 승인을 모니터링하는 것이며, 이를 통해 비슷한 영향을 받을 수 있는 다른 유사한 딜을 볼 수 있습니다.

그리고 마감시한 전에 승인을 받지 못하면 이 딜 역시 변경된 장애물에 직면할 수 있어요. 따라서 이 사례가 그렇게 오래 걸리는 SAMR 승인절차와 관련해서 어느 정도 올해의 거래전략 또는 기회가 될 수도 있을 겁니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그렇다면 규제승인이 그렇게 오래 걸린 이유를 아시나요? 앞에서 다른 딜을 언급하셨는데, 다른 딜과 어떻게 비교할 수 있을까요? 이것이 단지 정상적인 기간인가요?

LISHA ZHOU: 네. 우리는 SAMR의 결정에서, 이 딜이 두 번 청구된 것을 볼 수 있어요. 이 딜은 SAMR에 2019년 10월 22일에 통보됐어요. 그리고 2019년 12월 20일에 검토가 수락됐죠. 그 후 2020년 6월 11일에 회사가 철회했고, 2020년 6월 16일 조회가 이루어졌어요. 그리고 12월에 회사가 다시 철회하고 곧이어 2020년 12월 11일에 다시 제출했습니다.

대부분의 딜에서, 한 회사가 검토 동안 두 번 청구해야 하는 경우는 드뭅니다. 그 전에는 SAMR - NXP, Qualcomm 딜만이 두 번 청구된 바 있죠. 그리고 Applied Materials와 KEC 딜이 두 번 청구됐어요. 그리고 이 딜이 세 번째였어요. 매우 드문 경우죠.

그 전에는 SAMR이 두 번째 기간에 거래를 완료하는 경향이 있는 것을 보아왔어요. 즉, 회사는 한 번만 청구하면 된다는 의미죠. 하지만 이 딜은 두 번 청구됐어요.

ED VINALES: 소요기간에 대해 말씀드리려고 했는데, [들리지 않음] 죄송합니다. 이 딜과 유사하게 작년에 완료된 2건의 빅딜, 즉 ZF-WABCO와 Nvidia-Mellanox 딜이 있었어요. 접수에서 승인까지 각각 172일과 245일이 걸린 것으로 기억합니다. 그러니까 이 딜은 분명히 훨씬 더 길었죠, 380일 정도 걸렸으니까요.

LISHA ZHOU: SAMR에서 그렇게 오래 걸린 주된 이유는 미국이 점점 더 많은 중국 기업을 제재 리스트에 포함했기 때문이에요. 그리고 중국측은 Huawei에 발생한 일이 다른 기업으로도 번질 것을 우려하고 있어요. 그래서 이 기관이 딜을 종결할 준비가 되었을 때마다 미국측은 중국과의 긴장감을 고조시켰어요.

예를 들어 우리는 5월 말에 우리는 이 사례가 미국측의 영향을 받았다고 보도했어요. 그 당시 미국은 Huawei 대한 제재를 25%에서 10%로, 심지어 0%로 강화했고, 모든 기업이 Huawei에 대한 공급을 중단해야 했죠. 중국 입장에서는 상황이 너무 빨리 변하기 때문에 앞으로 무슨 일이 일어날지 기다려보려고 하고 있어요. 또한 얼마나 악화될지 알아보려고 하죠. Cisco와 Acacia, 그리고 관련 회사가 어떤지를 포함해서요. Acacia의 중국 내 주요 공급업체는 [들리지 않음]이에요. 그래서 이 딜에 따라 관련 기업들에 어떤 제재가 가해지는지 지켜볼 겁니다.

이런 이유 때문에 중국측의 검토가 매우 세밀하고 신중한 겁니다. 그리고 우리는 개정안이 전적으로 공급을 보장하는 것에 관한 것임을 볼 수 있어요. 이것이 중국측의 주요 관심사죠. 또한, 이 검토기간 동안 SAMR은 합병에 정통한 Xiao Yaqing 장관을 경질했어요. 신임장관은 새로운 인물이고 경험이 전혀 없어요. 또한 이러한 변화는 이 새로운 장관이 서명절차에 익숙해져야 하기 때문에 과정이 지연되고 있습니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 훌륭한 분석이군요, 감사합니다. Huawei와 중미 간 무역전쟁에 대해 언급하셨는데요, 미국 대통령이 얼마 전에 새로 선출되었죠. Joe Biden이 중미관계에 미칠 것으로 예상되는 영향, 그리고 기술 섹터의 향후 딜과 그 승인에 어떤 영향이 있을지에 대해 간략히 의견을 말씀해주시겠어요?

LISHA ZHOU: 현재로서는, Biden이 무엇을 할지 모릅니다. 중국이 Biden 행정부가 중국에 대한 태도를 완전히 바꾸지는 않을 것에 대비해온 것으로 보입니다. 다시 말해 기술 섹터를 포함한 중미 간 긴장관계가 여전히 지속될 거예요. 하지만 이 상황이 어떻게 전개될지는 모릅니다.

상황이 나아지고 있다면, 중국 측의 승인절차가 빨라질 수 있어요. 하지만 변화가 여전히 안 좋은 방향으로 진행된다면 미국 기업들이 포함된 이러한 기술 딜에 대한 검토는 여전히 느리고 조심스러울 수 있습니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 훌륭한 통찰력입니다. Lisha, Ed, 대단히 감사합니다.

여자: 감사합니다.

ED VINALES: 감사합니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 이상으로 Ed Vinales, Lisha Zhou와 저 JULIE-ANNA NEEDHAM와의 대담을 마칩니다. Mergermarket과 SS&C Intralinks가 제공하는 이번 주 딜캐스트 방송을 애청해주셔서 감사합니다. 이 팟캐스트를 평가, 검토하시고 구독하시기 바랍니다. Apple Podcasts, Spotify, 또는 Mergermarket 뉴스 알림에서도 딜캐스트를 보실 수 있습니다.