Devida diligência: a fase “vai ou racha” de uma transação
9 abril 2014
Quando observamos o cenário de M&A, parece que alguns negócios são muito bons para ser verdade. Observe, por exemplo, as conversas sobre fusão entre a varejista JCrew e a holding japonesa Fast Retailing, que supostamente foram rompidas há algumas semanas.
Embora cada transação seja única – e isto não é um comentário sobre qualquer negócio recente em particular – nós conhecemos alguns dos fatores que contribuem para fracassos nas negociações.
A devida diligência é, essencialmente, a fase de “vai ou racha” de uma transação, e as descobertas feitas nesta etapa podem ser bastante esclarecedoras para as partes da transação. Nossas cinco principais razões para fracassos nas negociações incluem:
- Lacunas na avaliação
- Desconforto, falta de confiança ou de boa-fé
- Desalinhamento em sinergias e/ou ajuste estratégico
- Macrofatores, como eventos culturais/políticos/econômicos
- Opções alternativas mais viáveis/valiosas (sob a perspectiva regulatória e financeira)
As negociações de público para público, obviamente, dão às partes da transação muitos materiais para formular propostas e permitem avaliações mais informadas. Além disso, certos mecanismos de negociação, como disputas por procuração, permitem que as partes públicas negociem sem o cortejo estratégico. Em transações que envolvem uma entidade privada, a força maior para o fracasso da negociação ainda é a lacuna de avaliação. Com pouca ou nenhuma informação pública na qual se basear, os compradores interessados em empresas privadas serão expostos aos detalhes financeiros da empresa visada pela primeira vez durante a diligência e geralmente o preço em EBIDTA multiplica-se opostamente ao ágio sobre o retorno das ações, no caso de empresas públicas.
Nenhuma das partes obtém vantagens ao incorrer em custos de diligência se os seus esforços não forem feitos de boa fé. Sob esta perspectiva, a nossa experiência demonstra que vendedores que se antecipam às dificuldades na preparação da diligência, disponibilizando um repositório corporativo organizado e facilmente acessível têm uma taxa de sucesso muito superior àqueles que demoram a responder a uma solicitação da diligência.
Ter um sistema de divulgação previamente organizado permite que os vendedores sejam mais ágeis na resposta a eventos externos, auxiliando na coleta fácil de informações sobre teasers, MICs (Memorandos de Informações Confidenciais), NDAs (Acordo de Não Divulgação) e transmite às partes a mensagem de que o vendedor está honestamente comprometido com a liquidez e agindo de boa fé. Isso também fornece a estrutura para a adoção de uma estratégia de saída diferente, se a primeira não for possível.
Como acontece com qualquer cenário, a preparação é fundamental, e empresas organizadas e disciplinadas colhem os seus benefícios. Embora nem todas as negociações resultem em fechamento da transação, o pleno entendimento e preparação para o processo de devida diligência provarão ser benéficos, no longo prazo.
