Contrato de Serviços a Intralinks

Este Contrato para os Serviços Intralinks é firmado e celebrado em conformidade com a Ordem de Trabalho com data efetiva da primeira Ordem de Trabalho executada entre a Intralinks Inc., localizada em 150 East 42nd Street, Nova York, Nova York 10017 (“Intralinks”) e o Cliente, descrito na Ordem de Trabalho (“Cliente”) (cada um deles uma “parte” e, juntos, as “partes”). O CLIENTE É RESPONSÁVEL POR LER ATENTAMENTE OS TERMOS DESTE CONTRATO ANTES DE ASSINAR UM FORMULÁRIO DE ORDEM DE TRABALHO, CLICAR EM “ACEITAR” E/OU ACESSAR OU USAR QUALQUER SERVIÇO DA INTRALINKS. AO ASSINAR (CONFORME APLICÁVEL) UMA ORDEM DE TRABALHO, CLICAR EM “ACEITAR” E/OU ACESSAR OU USAR ESSES SERVIÇOS, O CLIENTE CONFIRMA QUE LEU E ACEITA ESTE CONTRATO. NÃO OBSTANTE QUAISQUER CONDIÇÕES DIFERENTES OU ADICIONAIS QUE O CLIENTE POSSA MENCIONAR OU PROVIDENCIAR, A OFERTA OU ACEITAÇÃO (COMO APLICÁVEL) DA INTRALINKS PARA EXECUTAR ESTE CONTRATO COM O CLIENTE EM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS É EXPRESSAMENTE LIMITADA A ESTE CONTRATO E CONDICIONADA À CONFIRMAÇÃO DO CLIENTE POR MEIO DESTE INSTRUMENTO. Os termos e condições deste Contrato regerão os Serviços a serem fornecidos pela Intralinks sob qualquer Ordem de Trabalho apresentada pelo cliente e aceita pela Intralinks, como se as disposições desse acordo fossem estabelecidas em sua totalidade dentro de tal Ordem de Trabalho, e este Contrato será considerado um só documento e contrato totalmente integrado.  

DEFINIÇÕES:

”Afiliada” significa qualquer entidade que direta ou indiretamente tenha propriedade ou controle, seja de propriedade ou controlada ou esteja sob propriedade comum ou controle comum com a Intralinks ou Cliente, conforme o caso. 

”Contrato” significa, coletivamente, a primeira Ordem de Trabalho da Intralinks® entre as partes e os termos e condições desta, ou complementos, alterações ou modificações por Ordens de Trabalho, anexos, apêndices, documentos complementares, adendos e emendas adicionais a este instrumento, executados pela Intralinks e o Cliente na Data do Contrato ou periodicamente daí em diante.

”Usuário final” significa aquelas pessoas (incluindo, sem limitação, os funcionários, consultores, representantes, assessores, contratados ou agentes ou quaisquer trabalhadores externos do Cliente) autorizadas pelo Cliente ou em nome deste a usar os Serviços, e que receberam identificações e senhas de usuário para os Serviços.  Todos os usuários finais são contados por cada exchange. 

”Usuário final” significa qualquer documento ou informação impressa, eletrônica ou digital transferida ou copiada para os Serviços. 

”Exchange” significa, coletivamente, URLs da Intralinks, exchanges on-line (também chamados de espaços de trabalho, salas de negociação e datarooms virtuais), conteúdo de sites na Web e recursos fornecidos ao Cliente por meio dos quais os Usuários Finais podem acessar, processar, armazenar e comunicar arquivos do Usuário Final.

”Administrador”, “Gerente de Work Stream” ou “Gerente de Exchange” significa os Usuários Finais designados pelo Cliente para terem a autoridade de instruir a Intralinks em relação aos Serviços e agir como administradores do uso dos Serviços pelo Cliente.

”Intralinks Courier” significa o serviço de transferência segura de arquivos da Intralinks que possa ser fornecido ao Cliente através de um site na Web, software independente ou plug-in.

”Intralinks VIA” significa o serviço de sincronização e compartilhamento de arquivos da Intralinks que pode ser fornecido ao Cliente através de um site na Web, software independente ou plug-in.

”Serviço” significa, coletivamente, todos os Intralinks Exchanges, Intralinks Courier, Intralinks VIA, recursos de site na Web da Intralinks, software, interfaces de programação de aplicativo, sistemas fornecidos ou acessíveis através de qualquer meio ou dispositivo, suporte, serviços adicionais, serviços profissionais e todos os materiais e documentação relacionados, fornecidos pela Intralinks ou em nome desta ao Cliente de acordo com este Contrato.

”Ordem de Trabalho” significa o formulário que evidencia o pedido inicial de Serviços e quaisquer pedidos posteriores realizados separadamente pelo Cliente e a Intralinks.  Cada Ordem de Trabalho plenamente executada deverá ser incorporada e se tornar parte do presente Contrato.  

1. Principais condições Ordens de Trabalho: este Contrato deverá reger qualquer Ordem de Trabalho entre a Intralinks e o Cliente e as Afiliadas do Cliente. Nos termos e condições deste Contrato, a Intralinks concede ao Cliente o direito e a licença não sublicenciáveis, não transferíveis, limitados e não exclusivos de utilizar e permitir que suas afiliadas e seus agentes, funcionários, executivos e diretores (que são Usuários Finais) utilizem os Serviços em estrita conformidade com os termos e condições deste Contrato e de cada Ordem de Serviço. Os direitos e obrigações das partes estabelecidos em qualquer Ordem de Serviço (ou qualquer outro documento que integre o Contrato) entre as partes serão regidos pelos termos e condições estipulados neste instrumento, desde que, no caso de incompatibilidade entre uma disposição de qualquer Ordem de Trabalho e uma disposição destes termos e condições, a disposição da Ordem de Trabalho em questão prevaleça exclusivamente com relação aos Serviços prestados e utilizados sob este Contrato. O Cliente pode usar os Serviços somente na extensão e para o(s) efeito(s) e período(s) previsto(s) expressamente no âmbito de cada Ordem de Trabalho.

2. Pagamentos: (a) o Cliente concorda em pagar taxas e outros encargos à Intralinks de acordo com cada Ordem de Trabalho, conforme aplicável. A Intralinks pode cobrar do Cliente separadamente por serviços não especificados nas Ordens de Trabalho (incluindo, sem limitação, exchanges adicionais, novos recursos de serviços, consultoria, programação e serviços de integração), desde que o Cliente tenha aprovado tais serviços adicionais e encargos relacionados antecipadamente por escrito. Todas as taxas e encargos serão pagos na moeda utilizada na Ordem de Trabalho aplicável.  Salvo disposição em contrário neste documento ou em uma Ordem de Trabalho, nenhuma obrigação de pagamento poderá ser cancelada e as taxas pagas não serão reembolsáveis.  Salvo acordo em contrário em uma Ordem de Trabalho, todas as taxas e encargos serão pagos à Intralinks no recebimento da fatura. Litígios que envolvam honorários deverão ser comunicados imediatamente por escrito pelo Cliente. 

(b) Despesas e outros valores pagáveis de acordo com este Contrato excluem impostos aplicáveis (incluindo o VAT), e (i) se qualquer valor for considerado para um suprimento tributável para fins de VAT, o Cliente deverá pagar ao receber uma fatura válida de VAT um valor igual a qualquer VAT que possa ser adequadamente cobrado em caráter periódico em relação a tal suprimento; e (ii) tais valores serão pagos livres e desembaraçados de qualquer dedução ou retenção (salvo se exigido por lei), desde que, se qualquer dedução ou retenção for exigida por lei de qualquer pagamento devido pelo Cliente, nos termos deste Contrato, o montante de tal pagamento seja aumentado para um valor que, após tal dedução ou retenção, deixe a Intralinks com o mesmo montante que teria direito a receber ao abrigo do presente Contrato, na ausência de qualquer dedução ou retenção. Para que não restem dúvidas, o Cliente será responsável pelo pagamento de todos os impostos relacionados à prestação e utilização dos Serviços (exceto imposto sobre a renda da Intralinks). 

3. Gerenciamento do Exchange: a Intralinks fornecerá ao Cliente um ou mais IDs de usuário, senhas iniciais e/ou outros dispositivos para que os Gerentes do Exchange designados pelo Cliente acessem e utilizem cada Exchange, e para permitir que outros Usuários Finais acessem e utilizem tal exchange. O Cliente autoriza a Intralinks a tomar medidas em relação a quaisquer instruções que a Intralinks acredite serem comunicações autênticas do Cliente ou dos seus Gerentes do Exchange, com relação à gestão dos exchanges do Cliente. O Cliente reconhece que os Gerentes do Exchange estarão autorizados em nome do Cliente, entre outras ações, a indicar e remover outros Gerentes do Exchange, a criar, abrir e fechar exchanges, permitir que qualquer pessoa faça upload de Arquivos do Usuário Final para exchanges, e a gerenciar o acesso de cada Usuário Final a Arquivos do Usuário Final. É de responsabilidade do cliente manter confidenciais e seguros contra o uso não autorizado todos os IDs de usuário, senhas e outros meios de acesso aos exchanges na posse ou controle de Usuários Finais e Gerentes do Exchange do Cliente, funcionários e agentes.  O Cliente será responsável pelo monitoramento de seu uso dos Serviços, dentro dos limites estabelecidos na Ordem de Trabalho aplicável.  A Intralinks mantém seu direito de cancelar o registro de Usuários Finais dos Serviços a pedido do empregador de qualquer Usuário Final.

4. Duração e vigência: (a) O presente Contrato terá início na Data Efetiva da primeira Ordem de Trabalho e continuará em vigor até sua rescisão (i) em conformidade com o inciso 4 (b), (ii) por acordo entre as partes, ou (iii ) pela entrega de aviso escrito de rescisão por qualquer das partes à outra, após a conclusão da execução ou a cessação de todas as Ordens de Trabalho regidas pelo presente Contrato em conformidade com os seus termos. Exceto quando expressamente previsto em qualquer Ordem de Trabalho, com o término deste Contrato, os serviços da Intralinks cessarão e o Cliente descontinuará o uso de quaisquer exchanges fornecidos de acordo com este contrato.

(b) Não obstante o anteriormente exposto, cada uma das partes poderá rescindir este Contrato imediatamente por aviso por escrito, se a outra parte: (i) tornar-se insolvente; (ii) tornar-se objeto de um pedido de falência não retirado ou indeferido no prazo de 60 dias daí em diante; (iii) fizer uma cessão de direitos em benefício de credores; ou (iv) violar qualquer obrigação material de acordo com este Contrato (incluindo, sem limitação, obrigações de pagamento) e deixar de sanar tal violação dentro de 30 dias após a entrega da notificação da mesma pela parte não infratora. Qualquer das partes também poderá rescindir ou suspender o presente Contrato imediatamente, mediante aviso, se tal parte determinar a seu critério razoável que a continuação do fornecimento ou a utilização dos Serviços em conformidade com o presente Contrato poderá infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou que os serviços foram ou podem ser utilizados pela outra parte para qualquer transação ou propósito ilegal. Sem limitação da generalidade de qualquer outra disposição do presente Contrato, a Intralinks poderá suspender o acesso aos exchanges pelo Cliente e Usuários Finais, mediante notificação prévia por escrito de 10 dias úteis para o Cliente, no caso de qualquer fatura da Intralinks que não esteja sujeita a um litígio oportuno de boa-fé que não tenha sido pago no prazo de 45 dias após a emissão e permaneça não pago no fim desse período de aviso prévio.  Se o Cliente contestar uma cobrança, um e-mail contendo o nome da empresa contratada, o número da nota fiscal, a despesa específica, a quantidade que está sendo discutida e o motivo do litígio deverá ser enviado a tobilling@Intralinks.com, no prazo de sessenta (60) dias a contar da data da fatura que contém a despesa contestada. O Cliente deverá manter o e-mail de resposta automática da Intralinks como prova de que o litígio foi conciliado em tempo oportuno.  A Intralinks agirá de boa fé para resolver todos os litígios com precisão e em tempo hábil, a seu exclusivo critério.  Se a despesa em litígio for considerada válida, o pagamento desta será devido e deverá ser feito imediatamente pelo cliente.  A notificação de um litígio não dispensa o Cliente da sua obrigação de pagar as parcelas incontestáveis de faturas. 

5. Propriedade dos Serviços, Utilização Aceitável: como entre as partes, a Intralinks possui e detém todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Serviços, todos os seus componentes, incluindo, sem limitação, todos os aplicativos relacionados, design de interface do usuário, processos, software e código-fonte, e todas e quaisquer melhorias ou modificações futuras realizadas nestes, independentemente da forma como foram feitas, assim como todos os direitos de propriedade intelectual a estes.  O Cliente e seus Usuários finais podem usar os Serviços somente para fins comerciais.  O Cliente não deverá (i) redistribuir para fins comerciais, fazer engenharia reversa, desmontar, transferir, distribuir ou explorar comercialmente os Serviços; (ii) modificar ou criar trabalhos derivados com base nos Serviços; (iii) acessar os Serviços, a fim de criar um produto ou serviço competitivo; ou (iv) usar os Serviços de qualquer forma incompatível com os termos e condições deste Contrato.  Além disso, o Cliente não poderá utilizar os Serviços para: (i) enviar spam ou mensagens de outra forma duplicadas ou não solicitadas, em violação das leis aplicáveis; (ii) enviar ou armazenar material obsceno, ameaçador, difamatório, ou de outra forma ilegal que dê origem a responsabilidade extracontratual, incluindo material nocivo a crianças ou que viole os direitos de privacidade de terceiros; (iIii) enviar ou armazenar material que contenha vírus de software, worms, cavalos de Troia ou qualquer outro código de computador, arquivos, scripts, agentes ou programas prejudiciais; (iv) interferir ou perturbar a integridade ou o desempenho dos Serviços ou os dados neles contidos; ou (v) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou seus sistemas ou redes relacionados. 

6. Arquivos de usuário final: os arquivos de usuário final permanecerão propriedade do Cliente (ou seus respectivos proprietários terceiros, se existirem) e não deverão ser considerados como parte dos Serviços.  O Cliente reconhece que os Serviços têm por objetivo manter cópias secundárias de arquivos do usuário final e não manter documentos principais ou originais.  O Cliente reconhece e concorda que a Intralinks não será responsável pelo conteúdo de arquivos do usuário final ou pela modificação, uso ou publicação de arquivos do usuário final por qualquer usuário final ou terceiro (exceto se agentes ou subcontratados da Intralinks).  A Intralinks não será responsável pelo conteúdo, precisão ou integridade dos arquivos de usuário final do cliente. 

7. Confidencialidade: “Informações Confidenciais” significam toda e qualquer informação divulgada ou sob a orientação de qualquer parte à outra em relação ao fornecimento dos Serviços sob este Contrato, incluindo, sem limitação, informações relacionadas aos negócios, operações, tecnologia, propriedades, funcionários e clientes da parte divulgadora.  Sem limitação do anteriormente exposto, todas as informações, processos, know-how, projetos e tecnologias relacionados aos Serviços, assim como aos termos deste Contrato, serão considerados como informações confidenciais da Intralinks, e todos os arquivos de usuário final serão tratados como informações confidenciais do Cliente.  Não obstante o acima mencionado, informações confidenciais não incluem qualquer informação que a parte receptora comprove (i) ter conhecido antes da divulgação da informação em relação à oferta ou uso dos Serviços; (iIi) ser ou se tornarem de conhecimento público através de ato ilegal da parte receptora; (iii) terem sido legalmente recebidas de terceiros sem obrigação contratual, legal ou fiduciária de manter tais informações confidenciais; ou (iv) ter desenvolvido de forma independente, sem o uso de qualquer informação confidencial.

(b) Cada parte receptora concorda em utilizar Informações Confidenciais da parte divulgadora apenas para promover o desempenho deste Contrato e para nenhuma outra finalidade.  Cada uma das partes deverá usar o mesmo grau de cuidado para proteger as informações confidenciais da outra parte, que esta tem com suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas nunca menos do que um nível razoável de cuidado. Cada uma das partes se compromete a não divulgar as Informações Confidenciais da outra parte a qualquer pessoa ou entidade que não seja: (i) funcionário, agente, subcontratado ou consultor da parte receptora conforme o necessário, desde que essas pessoas tenham celebrado contratos de confidencialidade escritos coerentes com esta Seção 7 ou se obriguem, de outro modo, a manter o sigilo sob restrições de confidencialidade similares; (ii) com relação a Arquivos do Usuário Final, conforme autorizado pelos direitos concedidos pelo Cliente ou Usuários Finais para distribuir e/ou divulgar Arquivos do Usuário Final por meio dos Serviços; (iii) até onde exigido por ordem judicial, processo legal, regulamentação governamental ou lei aplicável, desde que a parte obrigada a divulgar as informações forneça aviso por escrito imediato sobre isso (na extensão permitida pela lei) à outra parte; ou (iv) de outro modo exclusivamente como autorizado de forma expressa pela parte divulgadora. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, a Intralinks poderá usar e divulgar dados estatísticos que envolvem o uso dos Serviços, desde que não haja identificação do Cliente, Usuário Final ou determinada transação em relação a tais estatísticas. Os custos que excedam US$ 500 incorridos pela Intralinks em relação a solicitações de documentos de terceiros e intimações para a apresentação de Arquivos de Usuário Final serão arcados pelo Cliente.

(c) Cada parte reconhece e concorda que o uso ou divulgação de Informações Confidenciais inconsistente com este Contrato poderia causar danos irreparáveis à parte divulgadora, cuja extensão seria difícil de determinar.  Assim, cada uma das partes concorda que, além dos recursos legais disponíveis, qualquer parte não infratora terá o direito de obter medida liminar imediata, sem a necessidade de pagar caução, no caso de uma violação ou ameaça de violação da presente Seção 7 pela outra parte, por qualquer de suas afiliadas ou seus representantes. Esta Seção 7 continuará em vigor após o término ou expiração deste Contrato. Este Contrato substitui expressa e integralmente qualquer acordo de não divulgação executado pela Intralinks em relação às discussões preliminares sobre a prestação de Serviços ao Cliente. 

8. Garantias: a Intralinks garante que os Serviços serão prestados de forma (i) a atender ou exceder os padrões vigentes do setor e (ii) razoavelmente concebida para a manutenção segura e distribuição de Arquivos do Usuário Final.  A Intralinks garante que, até onde seja do seu conhecimento após implementar medidas razoáveis, que os Serviços não contêm qualquer código de computador de terceiros intencionalmente projetados para interromper, desativar ou prejudicar de qualquer forma o funcionamento dos Serviços (ex., vírus ou worms).  A Intralinks garante ainda, até onde seja do seu conhecimento, que os Serviços não infringem segredos comerciais, copyright, patente nos EUA ou Reino Unido ou marca comercial de terceiros. ALÉM DO EXPOSTO ACIMA, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER ESPÉCIE.  A INTRALINKS NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, LIVRES DE ERROS OU QUE ESTARÃO DISPONÍVEIS EM TODOS OS MOMENTOS, NEM GARANTE A COMPATIBILIDADE OU A OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS COM TODAS AS CONFIGURAÇÕES DE HARDWARE E SOFTWARE. SEM LIMITAÇÃO DO DISPOSTO ACIMA, O CLIENTE RECONHECE QUE RECURSOS DOS SERVIÇOS DA INTRALINKS PROJETADOS PARA RESTRINGIR O USO DOS ARQUIVOS DE USUÁRIO FINAL OU O ACESSO A ESTES NÃO PODEM IMPEDIR A CÓPIA MANUAL DE INFORMAÇÕES EXIBIDAS E NEM A CAPTURA ELETRÔNICA OU DIGITAL DE CONTEÚDO DE DOCUMENTOS POR USUÁRIOS FINAIS COM O USO DE SOFTWARE DE TERCEIROS PROJETADOS PARA BURLAR ESSES RECURSOS DO SISTEMA.  EXCETO COMO ESTIPULADO NESTA SEÇÃO 8, A INTRALINKS NÃO FORNECE E O CLIENTE NÃO RECEBE GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, QUE ENVOLVAM OU ESTEJAM RELACIONADAS AO OBJETO DESTE CONTRATO. NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A INTRALINKS ISENTA-SE DE QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS, NO QUE SE REFERE A COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO PARA DETERMINADO FIM, E NÃO VIOLAÇÃO EM RELAÇÃO AO OBJETO DESTE CONTRATO. POR ESTE CONTRATO, O CLIENTE RECONHECE QUE NÃO SE BASEOU EM QUALQUER GARANTIA, CONDIÇÃO OU REPRESENTAÇÃO PELA INTRALINKS ALÉM DAQUELAS CONTIDAS NESTE CONTRATO. 

9. Declarações: o Cliente declara e garante à Intralinks que a divulgação de Arquivos do Usuário Final à Intralinks e aos usuários finais por ou sob a orientação do Cliente não violará qualquer legislação aplicável, regulamento ou direitos de terceiro, de qualquer forma material. Cada parte deste Contrato declara à outra parte que está autorizada e tem todos os direitos necessários para firmar e obrigar-se legalmente sob este Contrato, e que nenhuma lei, regulamento, mandado judicial ou contrato de terceiros proíbe a execução deste contrato. 

10. Indenização:

(a) A Intralinks indenizará, defenderá e isentará o Cliente de todos e quaisquer danos, passivos, perdas, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis) (coletivamente, “Perdas”) resultantes de reclamação, processo, ação, investigação ou procedimento por terceiros (cada um, uma “Ação”) contra o Cliente, com base em: (i) violação pela Intralinks de qualquer segredo comercial, copyright, patente emitida nos EUA ou Reino Unido ou marca registrada de terceiros (uma “Alegação de Violação”); ou (ii) violação pela Intralinks de quaisquer obrigações, declarações ou garantias deste Contrato, incluindo, sem limitação, com relação a Informações Confidenciais, exceto, em qualquer caso, na medida em que tal Ação se baseie em dolo, negligência ou Evento de Força Maior do Cliente. No caso de uma Alegação de Violação, a Intralinks poderá atenuar eventuais Perdas indenizadas sob este Contrato por qualquer das seguintes ações: (A) adquirir para o Cliente o direito necessário para continuar usando os Serviços; (B) substituir ou modificar qualquer parte infratora dos Serviços com uma funcionalidade equivalente e não infratora que a substitua; (C) modificar os Serviços para que não existam violações; ou (D) se nenhuma das anteriores for comercialmente razoável, rescindir o presente Contrato (e, em caso de rescisão, o Cliente terá direito a reembolso de quaisquer taxas pagas antecipadamente referentes à parte não expirada de qualquer disposição de uma Ordem de Trabalho).

(b) O Cliente indenizará, defenderá e isentará a Intralinks de e contra quaisquer e todas as Perdas decorrentes ou relacionadas a qualquer Ação apresentada contra a Intralinks com base em: (i) violação material pelo Cliente de qualquer das suas declarações neste Contrato; ou (ii) a utilização dos Serviços ou de algum Arquivo do Usuário Final pelo Cliente ou Usuários Finais que atuem para o Cliente ou suas afiliadas, em violação ao presente Contrato, a qualquer lei aplicável, regulamento ou direitos de terceiros, a não ser, em qualquer caso, na medida em que tal ação se baseie em dolo, negligência ou Evento de Força Maior pela Intralinks.

(c) A indenização de acordo com as subcláusulas (a) e (b) este Contrato será paga apenas sob a condição de que: (i) a parte indenizadora receba aviso por escrito no prazo de 15 dias úteis após o recebimento do aviso da Ação pela parte indenizada; desde que, no entanto, tal aviso tardio isente a parte indenizadora de suas obrigações sob este Contrato apenas se esse aviso prejudicar de forma substancial a parte indenizadora; (ii) a parte indenizadora terá controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de liquidação relacionadas, desde que qualquer liquidação que possa impor obrigação financeira ou injuntiva à parte indenizada esteja sujeita à aprovação prévia por escrito de tal parte; e (iii) a parte indenizada coopere e forneça informações para a implementação de tal defesa, como razoavelmente exigido pela parte indenizadora. Esta Cláusula 10 continuará em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato.@@

11. Limitação de responsabilidade: EXCETO POR ALEGAÇÕES DE (I) DANOS PESSOAIS DEVIDO A NEGLIGÊNCIA, (II) MORTE CULPOSA, (II) DOLO, OU (III) FRAUDE, EM NENHUM CASO A INTRALINKS SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR QUALQUER PERDA DE LUCROS, NEGÓCIOS, DADOS OU POR QUALQUER DANO INDIRETO, INCIDENTAL, CONSEQUENTE, ESPECIAL OU EXEMPLAR DECORRENTE DOS SERVIÇOS FORNECIDOS AO CLIENTE OU DE QUALQUER ACORDO ENTRE AS PARTES RELACIONADO A ESSES (INDEPENDENTEMENTE DE SE BASEAR EM VIOLAÇÃO DE CONTRATO, GARANTIA, NEGLIGÊNCIA OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL), MESMO QUE A INTRALINKS TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DESSES DANOS.   EXCETO POR ALEGAÇÕES DE (I) FERIMENTO PESSOAL DEVIDO A NEGLIGÊNCIA, (II) MORTE DOLOSA, (III) DOLO, (IV) FRAUDE OU (V) INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DE ACORDO COM A CLÁUSULA 10 (a)(i), TODA A RESPONSABILIDADE DA INTRALINKS EM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS FORNECIDOS AO CLIENTE E A QUALQUER CONTRATO ENTRE AS PARTES RELACIONADO A ESSES (INDEPENDENTEMENTE DE SE BASEAR EM VIOLAÇÃO DE CONTRATO, GARANTIA, NEGLIGÊNCIA OU EM QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL), NÃO EXCEDERÁ, NO TOTAL, O MONTANTE TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU A VENCER SOB ESTE CONTRATO NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE ORIGINOU TAL RESPONSABILIDADE.    NENHUMA AÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA, RESULTANTE DE OU RELACIONADA COM ESTE ACORDO, PODERÁ SER APRESENTADA PELO CLIENTE MAIS DE DOZE (12) MESES APÓS O SURGIMENTO DA CAUSA DA AÇÃO.  ESTA CLÁUSULA 11 PERMANECERÁ EM VIGOR APÓS A RESCISÃO OU EXPIRAÇÃO DESTE CONTRATO.

12. Tempo em operaçãoA Intralinks prestará os serviços com um mínimo de noventa e nove e meio por cento (99,5%) de Tempo Operacional, vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana, medidos ao longo de cada mês de calendário.  “O Tempo Operacional será calculado como [(horas no mês- tempo de paralisação / horas no mês)].  “As horas no mês serão definidas como o número total de horas em qualquer determinado mês do calendário. “O tempo de paralisação será definido como qualquer período de tempo durante o mês de calendário em que os Usuários Finais do Cliente forem incapazes de acessar dados sobre os Serviços (“Indisponibilidade”), iniciando-se no recebimento da notificação do Cliente à Intralinks sobre tal Indisponibilidade ou quando a Intralinks tomar conhecimento, de outro modo, de tal Indisponibilidade e terminando quando a Intralinks tiver restaurado substancialmente o acesso afetado ou tiver fornecido uma solução alternativa, conforme descrito abaixo.  O tempo de paralisação não incluirá qualquer período durante o qual o Cliente e/ou seus Usuários Finais sejam incapazes de acessar os Serviços devido a (i) manutenção não programada e/ou atualizações; (ii) uma ação ou omissão do Cliente (incluindo seus funcionários, contratados e/ou agentes); (iii) dados em quarentena devido a infecção com vírus; e/ou (iv) um Evento de Força Maior. O período de paralisação devido a tal Indisponibilidade cessará no evento de a Intralinks fornecer ao Cliente uma solução alternativa para tal Indisponibilidade que torne a porção afetada dos Serviços disponível aos Usuários Finais dos exchanges afetados. A Intralinks continuará trabalhando em uma correção permanente para tal Indisponibilidade, no evento de fornecer uma solução alternativa ao Cliente.  No evento de o cliente determinar razoavelmente que a solução impacta materialmente o uso desses exchanges, o cliente deverá fornecer aviso telefônico e por e-mail de tal determinação e o período de tempo de paralisação devido a tal indisponibilidade será retomado no momento de tal aviso à Intralinks, mas não incluirá o período de transição durante o qual a Intralinks forneceu tal solução alternativa ao Cliente. A Intralinks continuará trabalhando em uma correção permanente para tal Indisponibilidade, no evento de fornecer uma solução alternativa ao Cliente. 

13. Processamento de dados:

(a) Cada parte deverá acatar todas as leis e regulamentos das jurisdições relevantes que se apliquem ao seu respectivo cumprimento das obrigações e exercício de direitos sob este Contrato, incluindo, como aplicável, a Diretiva de Proteção de Dados Europeia 95/46/EC, a Lei de Dados Pessoais (Privacidade) (Cap. 486 das Leis de Hong Kong), a Lei de Gramm-Leach-Bliley, a Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde e as leis de proteção de dados e privacidade de dados e regulamentos de implementação relacionados (coletivamente, “Lei Aplicável”).

(b) O Cliente garante que cumpre com a Lei Aplicável em sua entrega de dados à Intralinks.

(c) A Intralinks garante ao Cliente que é certificada sob a estrutura de Safe Harbor dos EUA-UE, conforme administrada pelo Departamento de Comércio dos EUA (certificação original datada de 11/08/2009).

(d) O cliente autoriza a Intralinks a processar, e a Intralinks processará, dados pessoais exclusivamente para as finalidades estipuladas neste Contrato e na forma exigida aqui ou de outro modo onde a Intralinks atue sob instruções do Cliente ou como de outro modo exigido pela Lei Aplicável (ficando acordado que ao executar os Serviços e suas outras obrigações sob este Contrato, considerar-se-á que a Intralinks atua de acordo com as instruções do Cliente). A Intralinks deverá implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais contra a destruição acidental ou ilícita ou perda acidental, alteração, divulgação não autorizada ou acesso e contra todas as outras formas de processamento ilícito. O Cliente reconhece que a Intralinks pode transferir Arquivos do Usuário Final para afiliadas da Intralinks e suas subcontratadas. Fica estipulado que tal transferência ocorrerá exclusivamente como necessário para realizar os serviços estipulados neste Contrato e que a Intralinks será responsável por garantir que suas afiliadas e subcontratadas manipulem Arquivos de Usuário Final em conformidade com os termos deste Contrato.

(e) Cada parte deverá, na extensão máxima permitida pela Lei Aplicável, notificar imediatamente a outra parte ao receber uma solicitação de terceiros ou de autoridade regulamentar para acesso aos dados fornecidos pelo Cliente à Intralinks. Mediante pedido por escrito razoável por qualquer das partes e por conta exclusiva do Cliente, a outra parte deverá prestar à parte solicitante cooperação razoável e assistência para responder a qualquer procedimento legal ou regulamentar que envolva dados fornecidos pelo Cliente à Intralinks.

(f) Cada parte deverá notificar a outra parte tão logo seja razoavelmente praticável ao tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado ou aquisição, uso, perda, destruição, comprometimento ou divulgação de (a) dados fornecidos por ou em nome do Cliente à Intralinks de acordo com este Contrato ou (b) credenciais do Usuário Final que permitam acesso ou uso dos Serviços (“Violação de Segurança”). Cada parte deverá cooperar com a outra parte para a entrega de quaisquer notificações exigidas pela Lei aplicável e tentar garantir que Violações de Segurança semelhantes não tornem a ocorrer.

14. Diversos:

(a) Avisos. Exceto como expressamente estipulado de outro modo, todos os avisos, solicitações, demandas ou consentimentos sob este Contrato deverão ser por escrito e entregues pessoalmente, por correio registrado, por serviço expresso de entrega internacionalmente reconhecido para os endereços das partes estipulados neste Contrato ou por e-mail.  Avisos à Intralinks serão enviados à atenção de General Counsel (consultor jurídico) ou para contracts@Intralinks.com.

(b) Modificação. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato será válida, a menos que seja efetuada por escrito e assinada pelas partes.

(c) Contratantes independentes; Nenhum outro beneficiário. As partes são contratantes independentes em relação uma à outra e nenhuma será considerada funcionária, agente, parceira ou representante legal da outra para qualquer finalidade ou terá qualquer autoridade para criar qualquer obrigação em nome da outra. Nenhum direito de beneficiário será concedido como resultado ou nos termos do presente Contrato.

(d) Força Maior. Nenhum atraso ou falha de desempenho por qualquer das partes nos termos deste Contrato será considerado uma violação e será perdoado na medida em que causado por qualquer evento além do controle razoável de qualquer das partes, incluindo, sem limitação, atos de Deus, atos de guerra civil ou autoridades militares, greves ou outras disputas trabalhistas, incêndios, interrupções nas telecomunicações ou serviços de provedores de Internet ou de rede, problemas devido a equipamentos de propriedade do Cliente, falta de energia e restrições governamentais (um “Evento de Força Maior”).  Se um Evento de Força Maior vigorar por um período contínuo superior a 30 dias, a parte não afetada pelo Evento de Força Maior poderá terminar este Contrato, oferecendo aviso por escrito de 14 dias a todas as outras partes e quando do término deste período de aviso, este Contrato será rescindido. Tal rescisão ocorrerá sem prejuízo dos direitos das partes em relação a qualquer violação deste Contrato que ocorra antes da rescisão.

(e) Este Contrato em sua integralidade. Este Contrato substitui todos os acordos, entendimentos, declarações, garantias, propostas, solicitações de propostas e negociações anteriores, se tais existirem, relacionados ao objeto deste Contrato. 

(f) Separabilidade. Se qualquer tribunal ou autoridade competente considerar qualquer cláusula deste Contrato (ou parte de uma disposição) inválida, ilegal ou inexequível, tal cláusula ou sua parte será considerada excluída, na extensão necessária, e a validade e exequibilidade das outras disposições deste Contrato não serão afetadas.  Se qualquer cláusula inválida, inexequível ou ilegal deste Contrato seria válida, exequível e legal se alguma parte dela fosse excluída, as partes deverão negociar em boa fé para alterar tais cláusulas de modo que, após a alteração, elas sejam legais, válidas e exequíveis e, na máxima extensão possível, atinjam a intenção comercial original das partes. Esta cláusula14(f) permanecerá em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato.

(g) Cessão. Exceto se de outro modo estipulado abaixo, nenhuma das partes poderá ceder este Contrato ou quaisquer direitos ou obrigações nele contidos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.  Em caso de qualquer cessão proposta do presente Contrato a uma Afiliada de uma das partes, o consentimento não deverá ser negado sem motivos justificáveis.  Qualquer das partes terá o direito de ceder o presente Contrato no que se refere à fusão, reorganização ou aquisição de tal parte ou à venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos relacionados ao presente Contrato, sem esse consentimento.  Qualquer suposta cessão deste Contrato que viole esta subcláusula será considerada inválida.  Este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das partes, dos seus respectivos sucessores e designados autorizados.

(h) Legislação vigente Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação do estado de Nova York, independentemente dos princípios de conflitos de leis. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato. As partes concordam em se submeter à jurisdição dos tribunais estaduais e federais localizados no condado de Nova York , Estado de Nova York, para o julgamento de qualquer caso ou controvérsia decorrente do presente Contrato, e as partes renunciam ao seu direito a julgamento por júri em qualquer litígio desta espécie. Não obstante o disposto acima, se o Cliente for constituído sob as leis da Inglaterra, este Contrato será regido e interpretado de acordo com a lei inglesa, sem consideração aos seus conflitos de princípios legais.  As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato.  Todas as ações, controvérsias e litígios decorrentes deste Contrato serão resolvidos de forma final e exclusiva por arbitragem obrigatória perante um árbitro único, em Londres, Inglaterra, e tal arbitragem será conduzida em conformidade com as regras de arbitragem da UNCITRAL.  A decisão sobre qualquer sentença do procedimento de arbitragem poderá ser encaminhada a qualquer tribunal na jurisdição das partes.

(i) Marketing. O Cliente concorda que a Intralinks poderá listá-lo como cliente nos materiais de marketing da Intralinks (incluindo, sem limitação, o site da Intralinks na Web) e concede à Intralinks o direito de usar o nome, a marca e o logotipo do Cliente exclusivamente em relação a tal finalidade.  

(j) Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de uma das partes em exercer qualquer recurso legal correto estipulado neste Contrato ou por lei, ou em insistir no estrito cumprimento pela outra parte de sua obrigação sob este Contrato, assim como nenhum costume ou prática das partes em discrepância com os termos deste Contrato, constituirá renúncia de qualquer das partes ao direito de exigir a exata observância das disposições deste Contrato.    Nenhuma renúncia a qualquer violação de qualquer disposição do presente Contrato deverá ser interpretada como uma renúncia contínua de outras violações das mesmas ou de outras disposições deste Contrato. 

(k) Interpretação.  Este Contrato foi mutuamente negociado e, portanto, considera-se que foi negociado e elaborado a pedido, orientação e elaboração conjunta de todas as partes, de forma equitativa, e deverá ser interpretado em conformidade com os termos sem favorecer qualquer uma das partes.

(l) Segurança. A Intralinks utiliza sistemas de segurança e infraestrutura habituais do setor, incluindo, sem limitação, centros de processamento de dados redundantes com uma variedade de serviços de backup e recuperação empresarial, além de software antivírus e de detecção de invasão.  Sob solicitação, durante a vigência deste Contrato, a Intralinks fornecerá acesso do Cliente ao mais recente Relatório de Segurança e Disponibilidade SOC 2 para os Serviços e ao questionário de Coleta Padrão de Informações (“SIG”), que se relaciona aos controles do provedor de serviços.  Este relatório e questionário SIG constituem as Informações Confidenciais da Intralinks.

(m) Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior, Lei sobre Suborno do Reino Unido e outros pagamentos impróprios. Em relação à conformidade das partes com a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”) e à Lei sobre Suborno do Reino Unido, as partes não oferecerão, prometerão, aprovarão ou farão pagamentos, darão presentes ou qualquer objeto de valor a autoridades de governos estrangeiros ou representantes de entidades privadas, com a finalidade de influenciar tal indivíduo para obter ou manter negócios. Além disso, nenhuma das partes fará qualquer pagamento com intenção dolosa ou corrupta, p.ex., pagamentos que a Intralinks sabia ou deveria ter sabido que visavam influenciar um representante de entidade privada, autoridade oficial do governo ou o próprio governo.  

(n) Conformidade para exportações. Conformidade para exportações  Os Serviços e quaisquer utilidades independentes que possam ser fornecidos ao cliente para utilização com os Serviços podem estar sujeitos às leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e de outras jurisdições.  Cada parte declara que não está listada em qualquer relação de pessoas não autorizadas do Governo dos EUA.  O Cliente não deverá permitir que os Usuários Finais acessem ou utilizem os Serviços em um país sob embargo pelos EUA ou em violação de qualquer lei ou regulamento de exportação dos EUA.