아시아의 활기찬 기술 허브: 2022년에 시작된 SPAC(특수목적인수회사)와 비공개 인수

이번 에피소드에서는 두 가지 주요 기업동향, 즉 아시아 기반 기술기업과 결합한 미국 상장 SPAC와 미국 상장 중국 본사 기술기업에 대한 사모펀드 지원 비공개 인수를 살펴봅니다. 진행자 Julie-Anna Needham이 Morrison & Foerster의 사모투자 그룹 글로벌 책임자 Marcia Ellis와 함께합니다. 딜캐스트는 Mergermarket과 SS&C Intralinks에서 제공합니다.

이번 에피소드에서 알게 될 내용:

• 이러한 추세의 상승을 이끄는 요인 – 추세가 계속될 것인가?
• APAC 시장의 규제 역풍
• 기술 대상기업에 대한 경쟁을 주도하는 새로운 홍콩 SPAC
• 미국의 규제가 사모펀드 지원 비공개 인수에 미치는 영향의 사례

녹취록

[음악 재생] JULIE-ANNA NEEDHAM: Mergermarket과 SS&C Intralinks에서 여러분께 제공하는 주간 M&A 팟캐스트, 딜캐스트에 오신 것을 환영합니다. 저는 10년 동안 M&A를 취재해온 Julie-Anna Needham 기자입니다. 이번 스페셜 에피소드는 Morrison and Foerster와 협력하여 제공됩니다. 이번 에피소드에서는 두 가지 주요 기업동향, 아시아 기반 기술기업과 결합한 미국 상장 SPAC과 미국 상장 중국 본사 기술기업에 대한 사모펀드 지원 비공개 인수를 살펴봅니다. 저와 함께하는 Marcia Ellis는 Morrison and Foerster의 사모투자 실무 글로벌 책임자입니다.

[음악 재생]

안녕하세요, Marcia. 오늘 나와주셔서 감사합니다.

MARCIA ELLIS: 초대해주셔서 감사합니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 먼저 SPAC에 대해 살펴보는 것으로 시작하겠습니다. 아시아 기반 기술기업과 결합한 미국 상장 SPAC 증가를 보고 계신가요?

MARCIA ELLIS: 네, 이 섹터의 증가를 분명히 보고 있어요. 아시아 기반 기업을 포함한 24개의 de-SPAC이 있었고 그중 15개가 기술기업이에요, 2020년 이후에요. de-SPAC은 아시다시피 우리가 결합이라고 부릅니다, SPAC과 대상기업 간에 진행되는 합병이죠. 2020년과 2021년 사이에 크게 증가했어요. 2020년에 3건, 2021년에는 20건이었죠.

2022년이 막 시작된 현재는 지금까지 한 건만 접수됐어요. 하지만 상당한 수가 될 것으로 예상하고 있어요. 세계의 관심을 끈 한 가지 사례는 싱가포르의 Grab과 Altimeter Growth Corp의 합병입니다. Grab의 가치는 거의 400억 달러에 달했고, de-SPAC에 상장을 완료한 세계 최대의 기업이 되었죠.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 이런 추세를 주도하는 것이 무엇인가요?

MARCIA ELLIS: 그러니까... 어떤 면에서는 단순히 산수일 뿐이에요. 여전히 대상을 찾고 있는 500개의 미국 상장 SPAC들이 있어요. 그리고 미국 시장에는 적절한 대상이 충분하지 않아요.

그래서 그들은 어떤 다른 시장으로 나가야 하죠. 아시아는 여러 면에서 가장 타당한 시장이에요. 이 SPAC들의 규모를 감안할 때, 그들의 대상은 유니콘이어야 할 가능성이 높습니다. 그리고 아시아의 유니콘 수는 미국에 이어 두 번째로 많아요.

따라서 SPAC들이 아시아에서 대상을 찾는 것은 매우 당연한 단계죠. 우리는 2021년 초에 이미 이런 추세가 나타날 것으로 예측했습니다. 아시아 기반 기업과 함께하는 de-SPAC의 수가 크게 늘어날 것으로 예상했어요. 우리가 목격한 그대로이죠.

지금 제가 생각하기에, 아시아 기업과 함께 de-SPAC을 할 수 있었던 사람들 수를 줄인 수많은 규제 역풍이 없었다면 2021년에 훨씬 더 많았을 겁니다. 하지만 대체적으로 자문사들은 아시아 기반 기업과 함께하는 de-SPAC에서 발생하는 세금 리스크와 기타 규제 리스크를 다룰 방법을 찾고 있어요. 그리고 2022년에는 더 많이 보게 될 겁니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그렇군요, 상당히 진화하는 분야로 느껴집니다. 제가 생각하기에 SPAC 추세와 함께하는 자문업계 그리고 국경을 넘는 거래도 방금 말씀하신 규제 역풍과 관계가 있겠고요. 유동적인 부분이 많겠군요.

MARCIA ELLIS: 유동적인 부분이 많고 사람들이 대처하기 위해 만들어야 할 새로운 구조도 많습니다. 예를 들어 특정 관할권에서 발생할 수 있는 세금은 우리가 이 de-SPAC을 미국 SPAC와 미국 기업 간에 진행했다면 없었을 거예요. 맞아요, 결정을 내리기 위해 여기에 상당한 지적능력이 투입되어야 하죠. 하지만 일단 자문사들이 적절한 구조를 설정하면, 수많은 아주 많은 기업들에 적용될 겁니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그것과 관련해서 홍콩증권거래소가 최근에 SPAC에 대해 협의한 결론을 발표했는데요. 상황이 어떻게 바뀌었나요? 그리고 이것이 향후 몇 년의 상황을 어떻게 바꿀 것으로 예상하시나요?

MARCIA ELLIS: 글쎄요, 홍콩 SPAC 체제가 올해 1월 1일부로 발효되긴 했지만, 이미 4개의 홍콩 SPAC이 제출됐어요. 그들 모두 중국에서 대상을 찾고 있어요, 기술, 생명공학, 헬스케어 섹터에서요. 그래서 대상기업에 관한 한 미국 SPAC에 대한 경쟁을 보게 될 것이고, 단순히 중국 기업들에게 몇 가지 면에서 미국 상장보다 홍콩 상장이 더 매력적이라는 다양한 규제상의 이유가 있기 때문에 홍콩 상장 SPAC들이 대상기업들에게 더 매력적일 겁니다.

우리가 처음에 홍콩증권거래소가 SPAC에 대해 발행한 원본 협의문서를 봤을 때, SPAC 스폰서와 대상기업들에게 매력적이지 않을 거라고 생각했는데, 왜냐하면 홍콩증권거래소의 체제가 미국 체제에 비해 오히려 보수적인 내용이 많았기 때문이에요. 하지만 실제로는 그들이 시장 참여자들로부터 몇몇 의견을 들었어요. 그러고 나서 최종 버전의 일부 내용을 수정해서 어느 정도 더 매력적이 됐죠. 그리고 우리는 시장에서 적어도 스폰서들에게 상당한 흡인력이 있는 것을 보고 있어요.

그래서 우리는 2022년에 SPAC 이동을 목격할 것으로 예상하고 있고, 이것은 특정 대상과 관련한 경쟁으로 홍콩 SPAC과 미국 SPAC이 동일한 대상을 추구하는 겁니다. 그리고 제가 말했듯이 그 홍콩 SPAC들이 대상기업에게 더 매력적일 수 있는데, 그 이유는 홍콩과 미국 상장 간의 규제 차이 때문이에요. 그래서 미국 SPAC은 대상기업들에게 홍콩 SPAC이 아닌 미국 SPAC을 선택하도록 장려하기 위해 더 나은 경제적 조건을 제안해야 할 수도 있죠.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 네, 그래서 중국 기업이 미국보다 홍콩에 상장하기가 훨씬 더 쉬울 거라고 생각하시는 거군요.

MARCIA ELLIS: 맞아요, 이 시점에서 사실 미국 시장은 중국 기반 기업에 다소 덜 매력적이고, 그 이유는 기본적으로 기업에 대한 감사를 수행하는 방법을 다루는 미국소유외국기업회계감사법 때문이에요. 그리고 현재, 중국 기반 기업은 이 법의 요건 충족을 제한하는 중국 법 때문에 그 요건을 충족할 수가 없어요. 그들이 향후 3년 동안 이 요건을 충족하지 못하면, 미국 거래소에서 강제로 상장폐지될 거예요. 그래서 3년 만에 강제로 상장폐지될 수도 있는 미국에 상장하려는 사람은 많지 않을 거라고 예상할 수 있습니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그렇군요, 정말 흥미롭네요. 이제 화제를 미국과 아시아와 관련된 다른 딜메이킹으로 옮겨서, 미국에 상장된 중국 본사 기업에 대한 사모투자 지원 비공개 인수 얘기를 해보죠. 이 분야에서 어떤 활동이 있는지 들려주시겠어요? 눈에 띄는 사례는 어떤 게 있을까요?

MARCIA ELLIS: 이 추세는 외국기업회계감사법의 회계 관련 문제에 대해 제가 얘기한 것과 동일한 문제에서 비롯되고 있습니다. 그래서 미국에 상장된 중국 기반 기업들은 3년 만에 상장이 폐지될 가능성을 보고 있어요. 따라서 그들은 스스로 다른 옵션에 대해 생각하고 있죠. 한 가지 옵션은 지배적인 주주가 컨소시엄을 구성하는 겁니다, 통상적으로 사모펀드 형태죠.

그리고 이 미국 상장 기업을 나중에 홍콩 또는 중국 시장에 상장할 의도로 비공개로 전환하면 어떨까요? 그래서 이것이 아시아에서 떠오르는 추세가 됐어요. 그리고 우리는 2022년에 이런 비공개 인수를 더 많이 보게 될 것으로 예상합니다. 최근에 공시 또는 완료된 사례 중에 온라인 비즈니스로 분류된 58.com이 있는데, 이 기업은 Warburg Pincus와 General Atlantic, 그리고 지역 PE 펀드 Ocean Link 파트너의 지원을 받아 비공개 인수됐어요.

그리고 온라인/오프라인 인적자원 서비스 기업인 51 Jobs Inc가 현재 결정을 기다리고 있습니다. 그리고 KKR과 Ocean Link 파트너의 스핀아웃으로 현재 DCP 파트너와의 비공개 인수가 진행되고 있어요. 우리는 이렇게 많은 사례를 보고 있습니다. 이것은 매우 복잡한데, 최근에 중국에서 많은 규제 변경이 있었기 때문이에요. 때때로 그런 규제 변경은 이러한 비공개 인수에 영향을 미칠 수 있어요.

예를 들어, 사교육 기업 Tirana International과 관련된 비공개 인수가 있었는데, 이것은 중국정부가 사교육에 대한 외국인 투자를 사실상 불법으로 규정한 새로운 사교육 규제를 발표한 시점에 진행 중이었어요. 결국 그 비공개 인수는 새로운 규제 때문에 완료되지 못했죠. 하지만 우리는 2022년에 이런 사례를 더 많이 볼 것으로 예상합니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 그리고 제가 아는 한 배치할 상당한 미집행자금을 보유한 미국의 대형 사모펀드회사가 여전히 욕구를 가지고 있나요? 그들이 중국 본사 기업을 인수하려는 강력한 욕구가 여전히 있나요?

MARCIA ELLIS: 네, 저는 그들이 선택한 섹터에 대해 더 신중을 기하는 방법을 배우고 있다고 생각합니다. 그것은 정말로 섹터별로 다른 문제기 때문이죠. 하지만 여전히 강력한 욕구가 있다고 생각해요. 그리고 우리는 이 시점에서 사람들이 계획하고 있는 상당수의 비공개 인수에 대해 듣고 있어요. 그래서 그들도 마찬가지로 욕구를 갖고 있다고 생각합니다. 수익을 얻는 능력, 미국 시장과 홍콩 또는 중국 시장의 거래가격 차이로부터 상당한 수익을 얻는 능력은 매우 매력적입니다.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 앞에서 일부 언급하셨지만 이 추세가 계속될 것으로 예상하시나요?

MARCIA ELLIS: 우리는 이런 추세가 계속될 것으로 강력히 예상합니다. 규정을 바꾸고 이 때문에 투자자들이 겁을 내면서 상황은 언제든 발생할 수 있어요. 그래서 항상 가능성이 있죠. 하지만 우리가 보고 있는 징후는 이 추세가 계속될 거라는 거예요.

JULIE-ANNA NEEDHAM: 알겠습니다, Marcia. 시간 내주셔서 감사합니다. 지금까지 Morrison and Foerster의 사모투자 실무 글로벌 책임자 Marcia Ellis였습니다. Mergermarket과 SS&C Intralinks에서 제공하는 딜캐스트의 이번 주 에피소드를 들어주셔서 감사합니다.

이번 스페셜 에피소드는 Morrison and Foerster와 함께했습니다. 팟캐스트에 대한 평가, 댓글, 팔로우를 부탁드립니다. 팟캐스트는 Apple Podcast, Spotify 또는 Mergermarket 뉴스 알림에서 확인할 수 있습니다. 자세한 내용은 쇼 노트를 참조하세요. 다음주의 또 다른 에피소드도 함께해주시기 바랍니다.

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