マスターサービス契約書

2025年12月23日改訂

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本マスターサービス契約（以下「MSA」）は、契約日に効力を生じ、622 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017に所在するIntralinks, Inc.（以下「イントラリンクス」）と、当該作業指示書に記載されたクライアント（以下「クライアント」）との間で締結されます。イントラリンクスおよびクライアントをそれぞれ「当事者」といい、併せて「両当事者」といいます。クライアントは、作業指示書への署名、「同意する」のクリック、またはイントラリンクスのサービスへのアクセスもしくはその使用の前に、本マスターサービス契約の条項を注意深く確認する責任を負います。クライアントは、（該当する場合）作業指示書に署名することにより、「同意する」をクリックすることにより、または当該サービスにアクセスもしくはこれを利用することにより、本マスターサービス契約を読み、その内容に同意したことを確認したことになります。クライアントが参照または提供する可能性のある異なる条件または追加の条件にかかわらず、イントラリンクスが本サービスに関してクライアントと契約を締結するための申し出または承諾（該当する場合）は、本マスターサービス契約に明示的に限定され、本契約へのクライアントの同意を条件とします。

1.定義

「関連会社」とは、直接または間接的にイントラリンクスまたはクライアント（該当するもの）を所有もしくは支配する事業体、これらにより所有もしくは支配される事業体、またはこれらと共通の所有権または共通の支配下にある事業体をいいます。

「本契約」とは、本MSA、作業指示書（以下「WO」）、作業明細書（以下「SOW」）、または本MSAに言及するその他の契約、変更および/もしくは補足をいいます。

「本請求」とは、本契約、その成立過程、または本サービスの主題に起因し、もしくは何らかの関係がある、個人または事業体（政府機関を含みます）により主張され、または主張されるおそれのある、あらゆる申し立て、請求、紛争、要求、照会、訴訟、調査その他の手続きをいいます。

「契約日」とは、上記の日付またはWOに記載される日付をいいます。

「エンドユーザー」とは、クライアントによってまたはクライアントに代わって本サービスの使用を許可され、本サービスのエンドユーザーIDおよびパスワードが提供されている者（クライアントの従業員、アドバイザー、代表者、コンサルタント、請負業者、代理人、またはその他の第三者を含みますが、これらに限定されません）をいいます。

「エンドユーザーファイル」とは、クライアント、エンドユーザー、またはクライアントから許可を受けた当事者によって、またはこれに代わって、本サービスにアップロード、送信、またはコピーされる、印刷された、電子的、またはデジタル化された文書をいいます。

「エクスチェンジ」とは、エンドユーザーがエンドユーザーファイルへのアクセス、処理、保存および共有を行うためにクライアントに提供されるイントラリンクスのURL、オンラインエクスチェンジ（ワークスペース、ディールルーム、バーチャルデータルームとも呼ばれる）、ウェブサイトのコンテンツおよび機能の総称です。

「イントラリンクステクノロジー」とは、イントラリンクスがクライアントおよび/またはエンドユーザーに対して本サービスを提供するために使用する、すべてのウェブサイト、アプリケーション、コンピュータコード、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネットワーク、インターフェース、プロセス、方法論、ノウハウ、アルゴリズム、ツール、営業秘密、技術、設計、発明、およびその他一切の有形または無形の技術に関する資料または情報をいい、これらに関するすべての改良、変更および派生物を含みます。

「本損失」とは、すべての補償的損害、直接損害、間接損害、特別損害、付随的損害、結果的損害、懲罰的損害、加重損害、またはその他の損害、和解金、弁護士費用、費用、損失、料金、出費、利息、罰金、違約金、賦課金、適用される税金、またはあらゆる種類のその他の金銭的出費を意味します。

「本サービス」とは、個別または集合的に、本契約に基づいてイントラリンクスがクライアントに提供するあらゆるサービスまたは製品をいいます。

2.関連会社

2.1 クライアントの関連会社による注文。クライアントの関連会社は、イントラリンクスとWOを締結することにより、本MSAに基づく本サービスの注文を行うことができ、当該WOに基づいて提供される本サービスに関し、本MSAに基づくクライアントのすべての権利を有し、すべての義務を負います。

3.料金、税金

3.1 料金。クライアントは、クライアント宛ての請求書に記載される料金および費用をイントラリンクスに支払うものとします。クライアントが誠意をもって請求内容に異議を申し立てる場合、異議申立てに関する契約会社名、請求書番号、異議の対象となる具体的な請求項目、金額および理由を記載した電子メールを、異議の対象となる請求が含まれる請求書の日付から10日以内に、il-billing@sscinc.com宛てに送付しなければなりません。

3.2 税金。本契約に基づき支払われる料金および費用（またはクライアントが別途合意したもの）には、適用されるいかなる種類の地方税、州税、連邦税または外国税、賦課金または関税（付加価値税（VAT）および源泉徴収税を含みますが、これらに限定されません）も含まれておらず、これらがクライアントに請求される場合があります。当該税金、賦課金または関税の金額が、VATにおける課税取引の対価に該当する場合、クライアントは、有効なVAT請求書を受領した時点で、当該取引に関して適法に課されるVATの金額に相当する額を、その都度支払うものとします。本契約に基づきクライアントが支払うすべての料金および費用は、（法令により義務付けられる場合を除き）いかなる控除または源泉徴収も行わず、全額を支払うものとします。ただし、本契約に基づきクライアントから支払われる金額について、法令により控除または源泉徴収が義務付けられる場合には、当該控除または源泉徴収が行われなかった場合と同額をイントラリンクスが受領できるよう、当該支払額は当該控除または源泉徴収額に相当する金額だけ増額されるものとします。誤解を避けるために記すと、クライアントは、本サービスの提供および使用に関連するすべての税金（イントラリンクスの所得に対する税金を除く）を支払う責任を負います。

4.本サービス、エンドユーザーファイル

4.1 本サービスへのアクセス。イントラリンクスは、各WOで明示的に定義されている範囲に限り、クライアントおよびそのエンドユーザーが本契約を遵守することを条件として、本サービスにアクセスしてこれを使用する権利（およびクライアントのエンドユーザーに本サービスへのアクセスおよび使用を許可する権利）をユーザーに付与します。各エンドユーザーによる本サービスへのアクセスまたは利用は、各エンドユーザーが、イントラリンクスのエンドユーザー契約（https://www.intralinks.com/eula）およびプライバシーポリシー（https://www.intralinks.com/privacy）（いずれも本サービス内で各エンドユーザーに提示されます。また、イントラリンクスの単独の裁量により随時行われる変更を含みます。）に同意することを条件として認められます。

4.2 本サービスの中断。クライアントまたはエンドユーザーが本契約のいずれかの条項に違反した場合、イントラリンクスは、本契約に基づくまたは一般法上もしくは衡平法上認められる、他の権利または救済措置に加え、クライアントに対していかなる責任も負うことなく、当該違反が是正されるまで、または本契約が終了するまでの間、本サービスを停止することができます。ただし、イントラリンクスは、本第4.2項に基づき本サービスを停止する前に、本サービスを停止する意図について、少なくとも5営業日前までに書面によりクライアントに通知するものとします。

4.3 エンドユーザーファイル。エンドユーザーファイルは、元の所有者の財産であり、本サービスの一部とはみなされません。クライアントは、以下を確認し、同意します。(i) クライアントは、すべてのエンドユーザーファイルの内容について単独で責任を負い、イントラリンクスが本サービスを提供するために必要となる、エンドユーザーファイルに関連するすべての権利を取得する責任を負います。(ii) 本サービスでは、エンドユーザーファイルの副次的な複製のみを保持し、マスター文書または原本を保持しません。(iii) イントラリンクスは、エンドユーザーファイルの内容、またはエンドユーザーもしくは第三者によるエンドユーザーファイルの改変、使用、複製、ダウンロード、開示、配布もしくは公開について、一切責任を負いません。本書により、クライアントはイントラリンクスに対し、イントラリンクスがクライアントおよびエンドユーザーに本サービスを提供するために必要な範囲で、エンドユーザーファイルをホスト、処理、表示、送信、その他の方法で使用する権利を付与します。

5.契約期間、契約の終了および終了の効果

5.1 契約期間。本MSAは、契約日に発効し、以下のいずれか早い方の日付まで（以下「契約期間」）、有効です。(i) 第5.2項に基づく終了、(ii) 両当事者による終了に関する相互の書面による合意、または（iii）本MSAが適用されるすべてのWOの履行または終了（それぞれの条件に従う）の完了後、一方の当事者による他方当事者への終了の書面による通知の送付。

5.2 契約の終了。前項にかかわらず、いずれの当事者も、他方当事者が以下に該当する場合、他方当事者に書面で通知した時点で直ちに、本MSAまたはWOを終了することができます。(i) 支払い不能となった場合、破産申立ての対象となった場合、もしくは債権者のために譲渡を行った場合、または (ii) 本契約に基づく重大な義務（支払い義務を含みますが、これに限定されません）に違反し、妥当な詳細情報を含めて当該違反を説明する通知を受け取ってから10日以内に当該違反を是正できなかった場合。是正が不可能な違反の場合、違反していない当事者から違反している当事者へ通知を行うことにより、本契約を直ちに終了できます。

5.3 終了の効果。WOが終了した場合、(i) クライアントは、(a) 当該WOに基づいて提供されるすべての本サービスの利用を速やかに中止し、(b) 該当するWOに基づいて終了日までに履行された本サービスについて、異論のないすべて請求書について支払いを行うものとし、(ii) イントラリンクスは、当該WOに基づいて提供される本サービスに対するすべてのクライアントおよびエンドユーザーのアクセスを終了するものとします。

5.4 エンドユーザーファイルの削除。WOが終了した場合、すべてのエンドユーザーファイルは、イントラリンクスによって削除対象として記録されます。エンドユーザーファイルは、技術的な理由により、引き続き60日間（「削除待機期間」）本サービスに維持されます。削除待機期間の最初の30日間、クライアントは、本サービスの再開を請求でき、適用されるすべての料金および手数料を支払った場合、イントラリンクスは、クライアントまたはエンドユーザーのアクセスを回復することができます。削除待機期間が過ぎると、適用法、規則、規制、裁判所命令、召喚状、またはその他の法的手続きで別段の要求がない限り、すべてのエンドユーザーファイルは完全に削除され、イントラリンクスのシステム内のバックアップは次の消去プロセス（毎週1回行われる）で消去されます。イントラリンクスは、クライアントの書面による請求があった場合、本サービスにアップロードされたエンドユーザーファイルの削除または破棄について、書面による証明を提供します。

6.所有権、利用上の制限

6.1 所有権。両当事者間において、イントラリンクスは、本サービスおよびイントラリンクステクノロジーに関するすべての権利、権原および利益、ならびに前述のすべてに含まれるすべての知的財産権を所有および保持します。

6.2 利用上の制限。クライアントおよびそのエンドユーザーは、本サービスの利用に関連して、以下の行為を行ってはなりません。(i) 本サービスのリバースエンジニアリング、分解、譲渡、配布、提供その他の方法による悪用、改変、提供、またはその他の方法による悪用、改変、または競合する製品もしくはサービスの構築または運用を行うこと、(ii) 適用法に違反するスパムまたは迷惑メッセージを送信すること、(iii) 権利侵害、わいせつ、脅迫、名誉棄損、またはその他の違法な資料を送信または保存すること、(iv) ウイルス、セキュリティ上の脆弱性、ワーム、トロイの木馬、またはその他の有害なコンピューターコード、ファイル、スクリプト、エージェントもしくはプログラムなど、悪意のあるソフトウェアを含む資料を送信または保存すること。(v) 本サービスもしくは本サービスに含まれるデータの完全性もしくはパフォーマンスを妨害または阻害すること。(vi) 本サービスまたはその関連システムもしくはネットワークへの不正アクセスを試みること。(vii) 該当するイントラリンクスのクライアントから意図的な許可が与えられていないイントラリンクスプラットフォーム上の物にアクセスすること。または(viii) 米国の禁輸国において、または適用される輸出法もしくは輸出規制に違反して、本サービスにアクセスすることまたは本サービスを利用すること。

7.守秘義務、データプライバシー

7.1 定義。「秘密情報」とは、本契約に関連して一方当事者（以下「開示当事者」）が他方当事者（以下「受領当事者」）に直接または間接的に開示したあらゆる形式の情報をいいます。これには、イントラリンクステクノロジー、エンドユーザーファイル、および開示当時者の事業、経営、技術、財産、従業員および顧客に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。前項にかかわらず、受領当事者が書面による記録により以下のいずれかの事項を証明できる情報は、秘密情報には含まれません。(i) 本サービスの提供または利用に関連する当該情報の開示前に、すでに受領当事者が知っていた情報、(ii) 受領当事者の不正行為または不作為によらずに公知であるか、公知となった情報、(iii) 守秘義務を負うことなく第三者から正当に受領した情報、または (iv) 受領当事者が、いかなる秘密情報も使用せず、本契約に違反することなく独自に開発した情報。

7.2 義務。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を本契約の履行にのみ使用することに同意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を保護するため、同種の自社の秘密情報の保護に用いるのと同程度の注意を払うものとします。ただし、いかなる状況においても、当該注意は、合理的な注意義務を下回らないものとします。以下のいずれかの場合、受領当事者は、開示当事者の秘密情報を開示することができます。(i) 必要な場合、受領当事者の従業員、代理人、下請業者またはコンサルタントに対し、当該対象者が本第7条に合致する守秘義務を負うことを条件として、開示できる。(ii) エンドユーザーファイルに関しては、クライアントまたはエンドユーザーによる承認を得た範囲で開示できる。(iii) 裁判所命令、法的手続き、政府規制または適用法で義務付けられている範囲で、情報を開示する義務を負う当事者が、他方当事者に対し（法律で許可される範囲において）速やかに書面による事前の通知を行って、開示できる。または (iv) その他、開示当事者が書面で明示的に許可した場合、開示できる。第三者の文書請求、裁判所命令、召喚状、またははその他の法的手続きもしくはエンドユーザーファイルの提出請求に関連してイントラリンクスが負担した費用および料金のうち、500米ドルを超える部分は、クライアントが負担するものとします。

7.3 差し止めによる救済。受領当事者は、本第7条に違反して秘密情報を使用または開示した場合、開示当事者に金銭的損害賠償では不十分な回復不能の損害が生じることを認め、これに同意します。したがって、各当事者は、受領当事者による本第7条の違反または違反の恐れが生じた場合、開示当事者が一般法上または衡平法上の救済措置に加え、保証金その他の担保を預託する必要なく、即時の差し止めによる救済を求める権利を有することに同意します。本第7条は、クライアントへの本サービスの提供に関する事前協議に関連して両当事者が締結した秘密保持契約の全体に対し明示的に優先し、完全に取って代わるものです。

7.4 例外。本契約のいかなる条項にかかわらず、イントラリンクスは、(i) 本サービスの履行、運用および利用に関する統計情報およびその他の情報を編集、利用および開示し、(ii) セキュリティおよび運用管理、統計分析の作成、製品の改良、および研究開発を目的として、本サービスのデータを集計または匿名化した形で利用することができます。ただし、いかなるクライアント、エンドユーザー、エンドユーザーファイルまたは特定の取引も特定されないことを条件とします。

7.5 データプライバシー。両当事者は、データ処理付則（以下「DPA」）（https://www.intralinks.com/DPA）が適用され、MSAの条項に従うことに合意します。

8.責任の制限、補償

8.1 責任の制限、クライアントの補償。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、イントラリンクスは、イントラリンクスのいかなる行為または不作為につき、クライアントに対して責任を負いません。ただし、本契約に基づくイントラリンクスの義務の履行におけるイントラリンクスの重大な過失、故意の不正行為、または詐欺のみに起因すると管轄裁判所が最終的に判断した直接的な本損失の範囲を除きます。イントラリンクスは、いかなる場合においても、間接的、特別、付随的、結果的、懲罰的、懲戒的なもしくは加重された本損失、または逸失利益、データ損失、機会費用もしくは価値減損に相当する本損失について、クライアントに対して責任を負いません。クライアントは、(i) 本契約、適用法、規制または第三者の権利に違反してクライアントが行ったエンドユーザーファイルの処理、または (ii) クライアントまたはエンドユーザーによる本サービスの利用に関連する第三者からの本請求の結果としてイントラリンクスが被る、負担する、または支払う本損失（本条項の履行に必要な弁護士費用および訴訟費用を含みます）について、イントラリンクスを補償、防御、および免責するものとします。ただし、当該請求がイントラリンクスの故意の不正行為、重大な過失、またはイントラリンクスが本契約の条件に基づきクライアントを補償する第三者の知的財産権の違反のみに基づく場合を除きます。イントラリンクスが本請求（または本条項の履行）の防御または対応のために負担した費用（弁護士費用および訴訟費用を含む）は、イントラリンクスが補償を受ける権利を有さないと判断された場合に、イントラリンクスが当該金額を返済する確約をクライアントが受領した時点で、当該事案の最終的な解決に先立ち、四半期ごとにクライアントが支払うものとします。本契約の主題に起因する、または本契約に何らかの形で関連する本損失について、イントラリンクスがクライアントに対して負う累積責任の上限額は、本請求の原因となる事象が発生した日の直前の直近12か月間に、該当するWOに基づきクライアントがイントラリンクスに支払った料金を超えないものとします。

8.2 イントラリンクスの補償。イントラリンクスは、本契約に従ったクライアントによる本サービスの利用が第三者の著作権、特許権または商標権を侵害していると主張する第三者からクライアントに対して提起された請求（以下「侵害請求」）に関連して、管轄権を有する裁判所により最終的に裁定された本損失、または当該侵害請求についてイントラリンクスが和解により合意した本損失についてクライアントに補償し、当該本損害からクライアントを防御し、免責します。侵害請求があった場合、イントラリンクスは単独の裁量により、以下のいずれかを行うことができます。(i) クライアントに本サービスの利用を継続するために必要な権利を調達すること、(ii) 本サービスの侵害部分を権利を侵害しない機能的に同等の代替物に置き換えるか変更すること、(iii) 権利を侵害しないよう本サービスを変更すること、または (iv) 前述のいずれも商業的に実現不可能な場合は、本契約を終了すること（この場合、クライアントは、影響を受けるWOの未経過期間に対応する前払料金の返金を受ける権利を有します）。本第8.2項に基づくイントラリンクスの義務は、侵害請求が以下のいずれかに起因して生じた場合は、その範囲において適用されません。(i) 本契約または該当するエンドユーザー契約の違反、(ii) イントラリンクスの文書に従わない本サービスの利用、(iii) 本サービスの改変、(iv) イントラリンクスが開発していないサービス、ハードウェア、ソフトウェア、アプリケーション、インターフェースその他の構成要素と、本サービスを併用した利用、または (v) エンドユーザーファイル。

9.保証、免責、制限

9.1 一般。各当事者は、他方当事者に対し、次の各号を表明し、保証します。(i) 本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な完全な権限および権能を有していること、(ii) 本契約の締結、交付および履行が、当該当事者に適用される、(a) いかなる判決、命令もしくは決定、または (b) いかなる契約、合意その他の義務にも違反せず、また将来においても違反しないこと、(iii) 本サービスの提供または利用に関連して、適用されるすべての法令を遵守すること。

9.2 イントラリンクスの保証。イントラリンクスはクライアントに対し、次の各号を表明し、保証します。(i) 各WOの契約期間中に、クライアントが本契約に基づきイントラリンクスに支払うべきすべての適用料金を支払っていることを条件として、本サービスが、エンドユーザーファイルの安全な維持および配布のために合理的に設計された方法で提供されること、および (ii) イントラリンクスが、既知のウイルスおよびその他の有害な構成要素を検出するため、最新かつ一般に認められたウイルス検出装置および手順を用いて本サービスを定期的にスキャンし、これらが検出された場合には、商業的に合理的な努力をもって是正すること。前述の保証の違反に対するクライアントの唯一かつ排他的な救済措置およびイントラリンクスの唯一の責任は、違反を是正するために商業的に合理的な努力を払うことです。

9.3 クライアントの保証。クライアントはイントラリンクスに対し、次の各号を表明し、保証します。(i) クライアントが、本サービスの提供に関連して、イントラリンクスがエンドユーザーファイルを適法に受領、処理および保存するために、法令上またはその他の理由で必要となるすべての許可および同意を取得していること、(ii) クライアントが、本サービスに関連する指示の提供に関して、自らの業務グループのコーディネーター（以下「管理者」）およびエクスチェンジマネージャー（以下「マネージャー」）に権限を委任しており、イントラリンクスは当該指示についてクライアントに確認する義務を負わないこと、(iii) 第6.2項に定める利用上の制限を遵守すること、(iv) イントラリンクスに送信される電子データまたは電子ファイルに、既知のウイルスその他の有害な構成要素が含まれないことを確保するため、最新かつ一般に認められたウイルス検出装置および手順を使用すること、(v) クライアントは、クライアント、管理者またはマネージャーから発信された真正な連絡であるとイントラリンクスが合理的に判断した、本サービスの管理に関するいかなる連絡または指示に対し、イントラリンクスがこれに応答し、またはこれに基づき行動することを承認すること。

9.4 免責。適用される法令により認められる最大限の範囲において、かつ、本契約において明示的に定められている場合を除き、イントラリンクスは、本サービスを「現状有姿」で提供し、権原、商品性、十分な品質、非侵害性、特定目的への適合性（ただし、これらに限定されません）に関して明示的または黙示的ないかなる保証も行いません。サービスは、セキュリティ分類が付されている情報、または国境を越えるデータ移転に関するその他の制限があり、その結果としてエンドユーザーファイルをサービスにおいて処理または保存することが禁止される情報を保管するために使用してはなりません。クライアントは、イントラリンクスが、クライアントのためにサービスで処理または保存されるエンドユーザーファイルに関し、セキュリティ上の制限または国境を越えるデータ移転に関する制限に起因または関連して生じるいかなる損失についても責任を負わないことに同意します。

9.5 制限。クライアントは、イントラリンクスが次の各号を表明または保証できないことを認め、承諾します。(i) 本サービスがクライアントの業務上の要件を満たすこと、(ii) 本サービスに誤りがないこともしくは中断なく提供されること、本サービスの利用により得られる結果が正確もしくは信頼できるものであること、または(iii) 本サービスにおけるすべての不具合が発見されることもしくは是正されること。さらに、イントラリンクスは、次の各号について責任を負いません。(i) クライアントまたはエンドユーザーの行為、もしくは特定のソフトウェア、ハードウェア、アプリケーションまたは機器と本サービスとの相互運用性に起因して、本サービスに関する保証が満たされないこと、(ii) インターネット、インターネットを構成するその他のネットワークもしくはユーザー、またはインターネットを通じて利用可能な情報資源もしくは計算資源を介して、クライアントまたはそのエンドユーザーが本サービスにアクセスできない、もしくは本サービスと相互にやり取りできないこと、または (iii) 第三者により提供されるサービス。前記を制限することなく、クライアントは、エンドユーザーファイルへのアクセスまたはその利用を制限する目的で設計されたイントラリンクスの本サービスの機能が、表示された情報の手動による複写を防止することはできず、エンドユーザーによる文書内容の電子的またはデジタルな取得を防止できない場合があることを認め、これに同意します。

10.サービスレベル契約

10.1 アップタイム。イントラリンクスは、本サービスを、各暦月を測定期間として、1日24時間、週7日、99.9%以上の稼働時間で提供します。「稼働時間」は、[（当該月の総時間数－ダウンタイム）/当該月の総時間数]として計算されます。「当該月の総時間数」とは、いずれかの暦月における総時間数をいいます。「ダウンタイム」とは、当該暦月中において、クライアントのエンドユーザーが本サービス上のデータにアクセスできない（以下「利用不能」）期間をいい、当該利用不能についてクライアントからイントラリンクスに通知が到達した時点、またはイントラリンクスが当該利用不能を認識した時点のいずれか早い時点から開始し、イントラリンクスが影響を受けたアクセスを実質的に復旧した時点、または下記のとおり代替手段を提供した時点に終了します。ダウンタイムには、次の各号によりクライアントおよび/またはそのエンドユーザーが本サービスにアクセスできない期間は含まれません。(i) 定期メンテナンスおよび/もしくはアップグレード、(ii) クライアント（その従業員、請負業者および/もしくは代理人を含む）の作為もしくは不作為、(iii) ウイルス感染により隔離されたデータ、または (iv) 不可抗力事由。当該利用不能に起因するダウンタイムの期間は、イントラリンクスがクライアントに対し、影響を受けたエクスチェンジのエンドユーザーが本サービスの影響を受けた部分を利用できるようにするための代替手段を提供した場合には、その時点で停止するものとします。イントラリンクスは、当該利用不能についてクライアントに代替手段を提供した場合であっても、恒久的な是正措置に向けた対応を継続するものとします。クライアントが、当該代替手段が当該エクスチェンジの利用に重大な影響を及ぼしていると合理的に判断した場合、クライアントは、その判断について電話および電子メールによりイントラリンクスに通知するものとします。この場合、当該利用不能に起因するダウンタイムの期間は、イントラリンクスに対する当該通知の時点から再開されるものとします。ただし、イントラリンクスが当該代替手段をクライアントに提供していた期間は、ダウンタイムの計算には含まれません。イントラリンクスは、当該利用不能についてクライアントに代替手段を提供した場合であっても、恒久的な是正措置に向けた対応を継続するものとします。

11.雑則

11.1 輸出規制および制裁措置の遵守。本サービスは、米国、英国、欧州連合およびその他の法域における輸出管理法令、制裁および規制の対象となる場合があります。クライアントは、本サービスの利用のためにエンドユーザーファイルを移転するために必要なすべての輸出許可その他の承認を取得する責任を単独で負います。クライアントは、当該時点で適用される制裁により、エンドユーザーによる本サービスへのアクセス、またはエンドユーザーに対するイントラリンクスによる本サービスの提供が禁止、制限または制裁の対象となる場合には、当該エンドユーザーに対して本サービスへのアクセスを招待、許可または容認しないことを表明します。

11.2 不正な支払いの禁止。両当事者は、米国海外腐敗行為防止法および英国贈収賄法（ならびにその他の法域における類似の法令）を遵守するものとします。両当事者は、取引の獲得または維持を目的として、外国政府関係者または民間の第三者に対し、支払い、贈与その他の価値あるものを提供し、申し出、約束、承認または実行しないものとします。さらに、両当事者は、違法の意図または腐敗した意図をもって、いかなる支払いも行わないものとします。これには、民間の第三者、政府関係者または政府に影響を及ぼすことを目的としていると当該当事者が知っていた、または知るべきであった支払いを含みますが、これらに限定されません。

11.3 マーケティング。クライアントは、イントラリンクスが、イントラリンクスのマーケティング資料（イントラリンクスのウェブサイトおよび顧客一覧を含みますが、これらに限定されません）においてクライアントを顧客として掲載することに同意し、当該目的のみに関連して、クライアントの名称、商標およびロゴを使用する権利をイントラリンクスに付与します。

11.4 不可抗力事由。いずれかの当事者による本契約に基づく履行（支払義務を除く）の遅延または不履行は、当該当事者の合理的な支配を超える事由により生じた範囲においては、契約違反とはみなされず、免責されます。これには、天災、テロ行為、自然災害、パンデミック、民事当局もしくは軍事当局の行為、ストライキその他の労働争議、火災、電気通信もしくはインターネットもしくはネットワーク事業者のサービスの中断、停電、および、イントラリンクスによる履行の遅延または不履行の場合には、クライアントもしくはエンドユーザーの作為もしくは不作為、またはクライアントもしくはエンドユーザーが所有するハードウェア、ソフトウェアその他の機器に起因する問題を含みますが、これらに限定されません（以下「不可抗力事由」）。不可抗力事由が30日間連続して継続した場合、当該不可抗力事由により履行の遅延または不履行が生じていない当事者は、他方当事者に対して14日前までに書面による通知を行うことにより、本契約の全部または一部を終了することができます。当該終了により、終了前に発生した本契約の違反に関する両当事者の権利が損なわれることはありません。

11.5 存続。第1条、第2条、第3条、第5.3項、第5.4項、第6.1項、第7条、第8条、第9.4項、および第11条は、本MSAの終了後または満了後も引き続き効力を有するものとします。

11.6 通知。イントラリンクス宛ての通知は、法務顧問宛て、またはil-legalnotices@sscinc.com宛てに送付するものとします。通知は、受領時に交付されたものとみなされます。いずれの当事者も、本書に定める方法により住所変更の通知を行うことで、通知先の住所を変更することができます。

11.7 変更。本契約の変更、修正または放棄は、本MSAに別途定めがある場合を除き、両当事者の正当な権限を有する代表者が署名した書面によらない限り、その効力を生じません。

11.8 譲渡。クライアントは、本契約または本契約に基づくいかなる権利も、直接であるか法令の適用によるかを問わず、イントラリンクスの事前の書面による承諾なく、その全部または一部の譲渡またはその他の移転を行うことはできません。当該承諾は、合理的な理由なく拒否されないものとします。イントラリンクスは、次の各号の場合、本契約の全部または一部を譲渡またはその他の方法により移転することができます。(i) イントラリンクスの支配権の変更が生じた場合における承継者への譲渡、(ii) 関連会社への譲渡、または (iii) イントラリンクスの事業の重要な部分の譲渡もしくはその他の移転に関連する場合。本契約により禁止されている委任、移転または譲渡のいかなる試みも、無効です。

11.9 独立した契約当事者、第三者受益者の不存在。両当事者は、相互に独立した契約当事者であり、いかなる目的においても、他方当事者の従業員、代理人、パートナーまたは法律上の代表者とみなされません。また、いずれの当事者も、他方当事者の代わりに義務を負う権限を有しません。本契約は、署名者の唯一かつ排他的な利益を意図し、第三者に利益をもたらすことを意図していません。本契約を執行することができるのは、本契約の当事者に限られます。

11.10 完全なる合意。本契約は、その主題に関して、両当事者間の完全、十分かつ排他的な合意を構成します。本契約は、本契約の主題および本サービスのクライアント発注書に記載されているその他の条件に関連する、以前および同時期のすべての合意、了解、表明、保証、提案、提案の要求および交渉（ある場合）に優先します。

11.11 可分性。管轄裁判所が、本契約のいずれかの規定（または条項の一部）を無効、違法または強制不能と判断した場合、その条項または条項の一部は、必要な範囲で削除されたものとみなされ、本契約の他の条項の有効性および法的強制力には影響しないものとします。両当事者は、上記の条項を適法、有効および強制可能にするために修正し、可能な限り両当事者の当初の商業的意図を達成するために、誠意を持って交渉するものとします。

11.12 権利放棄、救済。本契約に基づくまたは法令により認められる権利または救済について、いずれかの当事者がこれを行使しなかったか、行使が遅延したか、他方当事者に対して本契約上の義務の厳格な履行を求めなかったか、または、本契約の条件と異なる両当事者間の慣行もしくは取扱いが存在する場合でも、本契約の条件の正確な履行を求める当該当事者の権利を放棄したとはみなされません。本契約のいずれかの条項の違反に対する権利の放棄は、本契約の同条項または他の条項の他の違反についての継続的な放棄とはみなされません。本契約において明示的に定められている場合を除き、本契約に基づき提供される救済は、一般法上または衡平法上認められる当事者の他の救済に追加されるものであり、これらを排除するものではありません。

11.13 解釈。本契約は、両当事者により相互に交渉されたものであり、したがって、すべての当事者の共同の要請および指示のもと、独立当事者間で作成されたとみなされます。本契約は、いずれか一方の当事者に有利または不利に解釈されることなく、その条項に従って解釈されるものとします。

11.14 準拠法、管轄権。本契約は、日本法に準拠し、その抵触法の原則を適用することなく、日本法に従って解釈されます。両当事者は、本契約に起因または関連して生じるあらゆる種類または性質の紛争について、訴訟を開始する前に、誠意をもって解決に向けた努力を行うことに合意します。両当事者は、本契約に起因または関連して生じるいかなる訴訟または紛争についても、その第一審の専属的合意管轄裁判所を東京地方裁判所とすることに、取消不能の形で合意します。クライアントは、本契約を執行するため、または本契約に基づきイントラリンクスに支払うべき料金もしくは費用を回収するために、イントラリンクスが負担した弁護士費用およびその他の費用のすべてを支払うものとします。

11.15 副本、電子署名。本MSAおよびあらゆる本契約は、1通または複数の副本により締結することができ、各副本は原本とみなされ、これらすべてを合わせて一つの契約文書を構成します。手書きの署名または電子署名が付された本MSAまたは本契約の写しを、ファクシミリ、電子メールその他の電子的送信手段により交付した場合、当該写しは、署名済み原本を交付した場合と同一の法的効力を有するものとします。