マスターサービス契約（参考日本語訳）
Revised December 13, 2023
本マスターサービス契約(以下「MSA」)は、契約日に発効し、622 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017に所在するIntralinks, Inc.(以下「Intralinks」)と、そのワークオーダーに記載されたクライアント(以下「クライアント」)(以下、それぞれを「当事者」、併せて「両当事者」)との間で締結される。クライアントは、ワークオーダーに署名する前に、本マスターサービス契約の条件を注意深く読み、[同意する]をクリックし、および/またはイントラリンクスのサービスにアクセスまたは使用する責任を負う。(該当する場合)ワークオーダーに署名し、[同意する]をクリックするか、および/またはそのようなサービスにアクセスまたは使用することにより、クライアントはクライアントがこのマスターサービス契約を読み、同意したものとする。。クライアントが参照又は提供する条件の相違又は追加にかかわらず、本サービスに関してクライアントと契約を締結するためのINTRALINKSの申し出又は受諾(該当する場合)は、本マスターサービス契約に明示的に限定され、クライアントの本契約への同意を条件とする。
1. 定義
「アフィリエイト」とは、Intralinks又はクライアントと直接又は間接的に所有又は支配する、所有又は支配する事業体又はIntralinks又はクライアントと共通の所有もしくは共通の支配下にある事業体をいう。契約」とは、本MSAおよびすべてのワークオーダー(「WO」)、作業明細書(「SOW」)、および本MSAを参照するその他の契約、修正、および/または補足を意味する。
「請求」とは、本契約、その形成、またはサービスの主題に起因、または何らかの形で関連する、個人または団体(政府当局を含む)によって主張または実行することを脅された申し立て、請求、紛争、要求、照会、訴訟、調査、またはその他の手続きを意味する。
「契約日」とは、上記の日付またはワークオーダーに示されている日付を意味する。
「エンドユーザー」とは、クライアントによって、またはクライアントに代わってサービスの使用を許可され、サービスのユーザーIDとパスワードが提供された個人(クライアントの従業員、アドバイザー、代表者、コンサルタント、請負業者、代理人、またはその他の第三者を含むがこれらに限定されない)を意味する。
「エンドユーザーファイル」とは、クライアント、エンドユーザー、またはクライアントによって許可された当事者によって、またはクライアントに代わってサービスにアップロード、送信、またはコピーされる印刷、電子、またはデジタルドキュメントを意味する。
「Exchange」とは、IntralinksのURL、オンラインのExchange(ワークスペース、ディールルーム及びバーチャルデータルームともいう)、本ウェブサイトのコンテンツ及びエンドユーザがエンドユーザファイルにアクセスし、処理、保存、及び通信することができるためにクライアントに提供される機能を総称していう。
「Intralinksテクノロジー」とは、クライアントおよび/またはエンドユーザーにサービスを提供するためにIntralinksが使用するすべてのウェブサイト、アプリケーション、コンピューターコード、ソフトウェア、ハードウェア、システム、ネット ワーク、インターフェイス、プロセス、方法論、ノウハウ、アルゴリズム、ツール、企業秘密、技術、設計、発明、およびその他の有形または無形の技術 的資料、または情報、およびそれらのすべての拡張、変更、派生物を意味する。「損失」とは、すべての補償、直接、間接、特別、偶発、結果、罰則、懲罰、増額されたまたはその他の損害、和解金、弁護士費用、費用、損害、料金、経費、利息、罰金、罰則、賦課金、査定、適用される税金、またはその他のあらゆる種類の金銭的費用を意味する。
「本サービス」とは、個別又は集合的に、本契約に基づきIntralinksがクライアントに提供するサービス又は製品をいう。
「ワークオーダー」とは、Intralinksがクライアントに対して本サービスの提供のために両当事者間で締結するIntralinksの書式をいう。
2. 会社
2.1 クライアントアフィリエイトによる注文。クライアントの関連会社は、Intralinksとワークオーダーを締結することにより、本MSAに基づく本サービスの発注を行うことができ、当該ワークオーダーに基づいて提供される本サービスに関する本MSAに基づくクライアントのすべての権利及び義務を有するものとする。ただし、クライアントとクライアントのアフィリエイトは、そのようなワークオーダーに基づくクライアントのアフィリエイトの義務について連帯して責任を負うものとする。
3. 手数料;税;支払い遅延
3.1 手数料。クライアントは、クライアントの請求書に記載された料金及び手数料をIntralinksに支払うものとする。クライアントが誠意を持って請求に異議を唱える場合、契約会社の名前、請求書番号、特定の料金、係争中の金額、および紛争の理由を記載した電子メールを、係争中の請求を含む請求書の日付から10日以内に billing@intralinks.com に送信する必要がある。
3.2 税金。本契約に記載されている(またはクライアントが別途合意した)料金および手数料には、適用される地方税、州税、連邦税、または外国の税金、課徴金、またはVATおよび源泉徴収税を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の関税は含まれない。
3.3 支払いの遅延。支払期日までにクライアントから受領されなかった支払いは、Intralinksの裁量により、当該支払期日から支払日までの間に、月当たりの未払い残高の1.5%の割合又は法律で認められる最大利率のいずれか低い方の割合で遅延損害が発生する可能性がある(合理的かつ誠実な紛争に基づく料金又は料金に関するものを除く)。Intralinksは、弁護士費用を含む、未払い額を回収するために発生した第三者の費用を請求する権利を有するものとする。
4. サービス;エンド ユーザ ファイル
4.1 サービスへのアクセス。サービスへのアクセス。Intralinksは本契約により、各ワークオーダーで明示的に定義された範囲に限り、クライアントおよびそのエンドユーザーが本契約を遵守することを条件として、クライアントに本サービスにアクセスし使用する権利（およびクライアントのエンドユーザーが本サービスにアクセスし使用することを許可する権利）を付与する。エンドユーザーによる本サービスの使用へのアクセスは、各エンドユーザーによるIntralinksのエンドユーザー契約（https://www.intralinks.com/eula）およびプライバシーポリシー（https://www.intralinks.com/privacy）（本サービス内で各エンドユーザーに事前に提示され、Intralinksの独自の裁量でイントラリンクスが随時修正する）の受諾を条件とする。
4.2 サービスの停止。クライアント又はエンドユーザーが本契約のいずれかの条項に違反した場合、本契約に基づき又は法律もしくはもしくは衡平法上Intralinksが利用できるその他の権利又は救済手段に加えて、Intralinksは、このような違反が是正されるまで又は本契約が終了するまで、クライアントに対する責任を負うことなく、本サービスを停止することができる。ただし、本第4.2条に基づく本サービスの停止に先立ち、Intralinksは、本サービスを停止する意思を少なくとも5営業日前に書面でクライアントに通知する。
4.3 エンド ユーザー ファイル。エンドユーザーファイルは、元の所有者の所有物であり、サービスの一部とは見なされないものとする。クライアントは、(i)すべてのエンドユーザファイルの内容及びIntralinksが本サービスを履行するために必要なエンドユーザファイルに関する全ての権利を取得することについて、単独で責任を負うことを認め、これに同意する。(ii)本サービスは、エンドユーザーファイルの二次コピーのみを保持し、マスタードキュメントまたは元のドキュメントを保持しない。(iii) Intralinksは、エンドユーザファイルの内容、又はエンドユーザ又は第三者によるエンドユーザファイルの変更、使用、コピー、ダウンロード、開示、頒布もしくは公開について責任を負わないものとする。クライアントは、Intralinksがクライアント及びエンドユーザに本サービスを提供するために必要な範囲で、エンドユーザファイルを提供、処理、表示、送信及びその他の方法で使用する権利をIntralinksに付与する。
5. 期間;契約解除;契約解除の措置
5.1 期間。本MSAは契約日に開始し、(i)第5.2条に従って終了するまで有効であるものとする。(ii) 両当事者による終了の相互書面による合意。または(iii)本MSAが管理するすべてのワークオーダー(「期間」)の履行または終了(条件に従って)の完了後に、いずれかの当事者による他方当事者への書面による終了通知の送付。
5.2 契約解除。上記にかかわらず、いずれの当事者も、他方当事者が(i)支払不能になった場合、破産の申立ての対象となった場合、または債権者の利益のために譲渡を行った場合、他方当事者への書面による通知により、このMSAまたはワークオーダーを直ちに終了することができる。または(ii)本契約に基づく重大な義務(支払い義務を含むがこれに限定されない)に違反し、違反を合理的に詳細に説明する通知の受領後10日以内にそのような違反を是正しなかった場合。是正が可能な違反の場合、本契約は、違反していない当事者から違反当事者への通知により直ちに終了することができる。
5.3 契約解除後の措置。ワークオーダーの終了時に:(i)クライアントは、(a)そのようなワークオーダーに基づいて提供されるすべてのサービスの使用を速やかに中止し、(b)該当するワークオーダーに基づいて終了日までに実行されたサービスのすべての異議のない請求書を支払うものとする。(ii) Intralinksは、当該ワークオーダーに基づき提供される本サービスへのすべてのクライアント及びエンドユーザーのアクセスを終了する。
5.4 エンド ユーザー ファイルの削除。ワークオーダーが終了すると、すべてのエンドユーザファイルはイントラリンクスによって削除対象としてマークされる。エンドユーザーファイルは、技術的な理由により、60日間(「削除期間」)サービスに残る。削除期間中、クライアントは本サービスの再有効化を要求することができ、適用されるすべての料金及び料金を支払った時点で、クライアント及び/又はエンドユーザーのアクセスをIntralinksにより回復することができる。削除期間後、適用法、規則、規制、裁判所命令、召喚状、その他の法的手続きで別段の定めがない限り、すべてのエンドユーザーファイルは完全に削除され、Intralinksのシステム内のバックアップは、毎週1回実行されるその後のパージプロセス中にパージされる。クライアントの書面による要請に応じて、Intralinksは、本サービスにアップロードされたエンドユーザファイルの削除又は破棄の書面による証明書を提供するものとする。
6. 所有権;使用制限
6.1 所有権。両当事者間において、Intralinksは、本サービス及びIntralinksテクノロジーに関するすべての権利、権限及び利益並びに前述のすべてに対するすべての知的財産権を所有及び保持する。
6.2 使用上の制限。クライアントおよびそのエンドユーザーは、本サービスの使用に関連して、(i)リバースエンジニアリング、逆アセンブル、転送、配布、利用可能化、またはその他の方法で本サービスの派生物を作成、または競争力のある製品またはサービスを構築または運用してはならない。(ii)適用法に違反してスパムまたは未承諾メッセージを送信する。(iii)侵害、わいせつ、脅迫、名誉毀損、またはその他の違法な資料を送信または保存すること。(iv)ウイルス、セキュリティの脆弱性、ワーム、トロイの木馬、またはその他の有害なコンピューターコード、ファイル、スクリプト、エージェント、またはプログラムを含むがこれらに限定されない悪意のあるソフトウェアを含む素材を送信または保存すること。(v)本サービスまたはそこに含まれるデータの完全性またはパフォーマンスを妨害または混乱させる。(vi)本サービスまたはその関連システムまたはネットワークへの不正アクセスを試みること。(vii)該当するIntralinksのクライアントから意図的に許可されていないIntralinksプラットフォーム上のマテリアルにアクセスすること、または(viii)米国の禁輸国で、または適用される輸出法もしくは規制に違反して本サービスにアクセスし、もしくは使用すること。
7. 機密保持;データプライバシー
7.1 定義。「「秘密情報」とは、本契約に関連して一方の当事者（「開示当事者」）から他方の当事者（「受領当事者」）に直接または間接に開示された、あらゆる形態の情報を意味する。本契約に関連して一方の当事者（「開示当事者」）から他方の当事者（「受領当事者」）に直接または間接に開示されたあらゆる形式の情報を意味し、これには、イントラリンクステクノロジー、エンドユーザーファイル、および開示当事者の事業、業務、技術、財産、従業員、顧客に関するあらゆる情報が含まれるが、これらに限定されない。上記にかかわらず、秘密情報には、(i) 本サービスの提供または使用に関連して情報が開示される前に受領当事者が知っていたこと、(ii) 受領当事者の不当な作為または不作為により公に知られたこと、(iii) 守秘義務のない第三者から正当に受領したこと、または (iv) 秘密情報の使用または本契約の違反なしに受領当事者が独自に開発したことを、受領当事者が書面による記録により証明できる情報は含まれない。
7.2 義務。受領当事者は、開示当事者の機密情報を本契約の履行のためにのみ使用することに同意する。受領当事者は、開示当事者の機密情報を保護するために、同種の自身の機密情報を保護するために使用するのと同程度の注意を払うものとするが、いかなる状況においても合理的な程度の注意を下回ることはない。受領当事者は、開示当事者の機密情報を開示することができる:(i)受領当事者の従業員、代理人、下請け業者、またはコンサルタントに、必要に応じて、これらの人物が本第7条と一致する守秘義務を負うことを条件とする。(ii)クライアントまたはエンドユーザーによって承認されたエンドユーザーファイルに関して。(iii)裁判所命令、法的手続き、政府規制、または適用法で要求される範囲。ただし、情報の開示を義務付けられた当事者が、(法律で許可されている範囲で)相手方当事者に(法律で許可されている範囲で)そのことを書面で迅速に通知すること。または(iv)開示当事者によって書面で明示的に許可されている場合のみ。第三者の文書請求、裁判所命令、召喚状、その他の法的手続き又はエンドユーザーファイルの提出要求に関連してIntralinksが負担する500米ドルを超える費用及び手数料は、クライアントが負担するものとする。
7.3 差し止めによる救済。受領当事者は、本第7条に違反した機密情報の使用または開示が、金銭的損害賠償では不十分な開示当事者に回復不能な損害をもたらすことを認め、同意する。したがって、各当事者は、法律上または衡平法上利用可能な救済策に加えて、受領当事者による本第7条の違反または違反の恐れがある場合、保証金またはその他の担保を掲示する必要なしに、即時差止命令による救済を求める権利を有することに同意する。この条項7は、クライアントへのサービスの提供に関する予備的な議論に関連して両当事者が締結した秘密保持契約に明示的に優先し、完全に取って代わる
7.4 例外。本契約にこれと矛盾する規定があっても、Intralinksは、(i)本サービスの履行、運用及び利用に関する統計情報その他の情報を編集、使用及び開示し、並びに(ii)セキュリティ及び運用管理、統計分析の作成、製品強化、並びに研究開発の目的のために、本サービスからのデータを集約又は匿名化した形式で使用することができる。ただし、クライアント、エンドユーザー、エンドユーザーファイル、または特定のトランザクションは特定されないものとする。
7.5 データプライバシー。両当事者は、データ処理補遺(「DPA」)(https://www.intralinks.com/DPA)が適用され、MSAの条件に従うものとする。
8. 責任制限;補償
8.1 責任制限;クライアント補償。もしくはもしくはもしくは本契約のいかなる規定にもかかわらず、Intralinksは、本契約に基づくIntralinksの義務または義務の履行において、Intralinksの重過失、故意の違法行為、または詐欺行為のみから生じたと管轄裁判所により最終的に判断された直接損害の範囲を除き、Intralinksの行為または不作為についてクライアントに対して責任を負わないものとする。 いかなる状況においても、イントラリン クスは、間接的、特別、付随的、結果的、懲罰的、例示的、もしくは強化的な損失、または逸失利益、機会費用、もしくは価値の減少を表す損失について、お客様に 対して責任を負わないものとする。クライアントは、第三者によって主張されたクレームまたは当事者間のクレームの結果としてイントラリンクスが被る、または支払う損失（本条項を実施するための弁護士費用およびコストを含む）からイントラリンクスを補償し、防御し、損害を与えないものとする。クレームの防御または対応（または本条項の執行）において Intralinks が負担した費用（弁護士費用およびコストを含む）は、Intralinks が補償を受ける権利がないと判断された場合、Intralinks が当該金額を返済する約束をお客様が受領した後、当該事項の最終処分前に四半期ごとにクライアントが支払うものとする。本契約の主題に起因する、または本契約に何らかの形で関連する損失に対するIntralinksのクライアントに対する累積責任の最高額は、クレームの原因となった事象の発生日の直前の直近 12 か月の間、該当する業務 注文に基づいてクライアントがIntralinksに支払った料金を超えないものとする。
8.2 イントラリンクスの補償。Intralinksは、本契約に基づくクライアントによる本サービスの利用が第三者の著作権、特許又は商標を侵害していると主張するクライアントに対する第三者の請求(以下「侵害請求」)の和解において、管轄裁判所によって最終的に裁定された損失又はIntralinksが合意した損失から、クライアントを補償し、防御し、損害を与えないものとする。侵害の申し立てがあった場合、Intralinksは、その単独の裁量により、次のいずれかを行うことができる:i)クライアントのために、本サービスの利用を継続するために必要な権利を調達すること。(ii)本サービスの侵害部分を、機能的に同等の非侵害代替物と交換または変更すること。(iii)権利を侵害しないようにサービスを変更する。または(iv)上記のいずれも商業的に実現可能でない場合は、本契約を終了しする(そのような終了の場合、クライアントは影響を受けるワークオーダーの期間の有効期限が切れていない部分の前払い料金の払い戻しを受ける権利がある)。本第8.2条に基づくIntralinksの義務は、(i)本契約又は該当するエンドユーザー契約の違反の結果として生じる侵害請求には適用されないものとする。(ii) Intralinksのドキュメンテーションに従わない方法で本サービスを利用すること。(iii) 本サービスの変更(iv) Intralinksが開発していないサービス、ハードウェア、ソフトウェア、アプリケーション、インターフェース又はその他のコンポーネントによる本サービスの利用。または(v)エンドユーザーファイル。上記は、知的財産権侵害の請求に関するクライアントの唯一かつ排他的な救済手段及びIntralinksの排他的責任を規定する。
9. 保証;免責事項;制限
9.1 全般。各当事者は、他方当事者に対し、(i)本契約に基づく義務を締結し、履行する完全な権限および権限を有することを表明し、保証する。(ii)本契約の締結、交付、および履行は、(a)判決、法令、または命令に違反しず、違反しないものとします。または(b)それに適用される契約、合意、またはその他の約束、および(iii)サービスの提供または使用に関して適用されるすべての法律を遵守すること。
9.2 Intralinksの保証。Intralinksは、クライアントに対し、(i)各ワークオーダーの期間中、かつ、クライアントが本契約に基づきIntralinksに支払うべきすべての適用料金を支払ったことを条件として、本サービスは、エンドユーザファイルの安全な維持及び配布のために合理的に設計された方法で提供されることを表明し、保証する。(ii)イントラリンクスは、既知のウイルス及びその他の有害な構成要素がないか本サービスを定期的にスキャンし、商業的に合理的な努力を払うために、一般に認められている最新のウイルス検出装置及び手順を使用する。前述の保証の違反に対するクライアントの唯一かつ排他的な救済手段及びIntralinksの単独の責任は、違反を是正するために商業的に合理的な努力を払うことであるものとする。
9.3 クライアントの保証。クライアントは、Intralinksに対し、(i)本サービスの提供に関連して、法律により要求される、又はIntralinksがエンドユーザーファイルを合法的に受信、処理及び保存するために必要なすべての許可及び同意を得ていることを表明し、保証する。(ii) Intralinksは、本サービスに関連する指示を提供するにあたり、そのビジネスグループコーディネーター(以下「管理者」)及びエクスチェンジマネージャー(以下「マネージャー」)に権限を委任しており、Intralinksは、その指示をクライアントと確認する義務を負わない。(iii)セクション6.2に定められた使用制限に準拠する。(iv) Intralinksに送信される電子データ又はファイルに既知のウイルス又はその他の有害な成分が含まれていないことを確認するために、最新の一般に認められたウイルス検出装置及び手順を使用すること。(v)Intralinksが、クライアントに提供される本サービスの管理に関して、クライアント、その管理者又はマネージャーからの真正な通信であるとIntralinksが合理的に信じる連絡又は指示に基づいて行動することを許可する。
9.4 免責事項。適用法により許容される最大限の範囲で、本第9条に明示的に規定されている場合を除き、Intralinksは、本サービスを「現在の状態」で提供し、明示的又は黙示的な保証(権原、商品性、満足のいく品質、非侵害又は特定目的への適合性に関するものを含むがこれらに限定されない)を一切保証しない。本サービスは、エンドユーザーファイルが本サービスによって処理または保存されることを禁止する、国境を越えたデータ転送に関するセキュリティ分類またはその他の制限を持つ情報を保存するために使用しないでください。クライアントは、Intralinksが、クライアントに代わって本サービスにおいて処理又は保存されたエンドユーザファイルに関するセキュリティ又は国境を越えたデータ転送の制限に起因又は関連するいかなる損失についても責任を負わないことに同意する。
9.5 制限。クライアントは、Intralinksが以下を表明又は保証できないことを了承し、これに同意する。(ii)サービスにエラーがないか中断されないこと、またはその使用から得られる結果が正確または信頼できること。または(iii)サービスのすべての欠陥を発見または修正できる。Intralinksはさらに、(i)クライアント又はエンドユーザーに起因する本サービスの保証を満たさないこと、又は特定のソフトウェア、ハードウェア、アプリケーションもしくはもしくは機器と本サービスとの相互運用性について責任を負わない。(ii)データまたはエンドユーザーファイルの損失または破損。(iii)クライアントまたはそのエンドユーザーが、インターネット、インターネットを構成する他のネットワークまたはユーザー、またはインターネットを介して利用可能な情報またはコンピューティングリソースを介してサービスにアクセスまたは対話できないこと。または(iv)第三者が提供するサービス。上記を制限することなく、クライアントは、エンドユーザーファイルへのアクセス又は使用を制限するように設計されたIntralinksサービスの機能が、表示された情報の手動コピーを妨げることはできず、また、エンドユーザーによる文書コンテンツの電子的又はデジタルキャプチャを妨げることはできないことを認め、これに同意する。
10. サービス レベル アグリーメント
10.1 稼働時間。Intralinksは、本サービスの提供に、1日24時間、週7日、最低99.9%の運用時間を提供するものとする。「稼働時間」は、[(月の時間 – ダウンタイム) / 月の時間] として計算される。「月の時間」とは、特定の暦月の合計時間数を意味する。「ダウンタイム」とは、クライアントのエンドユーザーが本サービス上のデータにアクセスできない(「利用不能」)、クライアントがIntralinksに当該利用不可の通知を受領した時点から開始し、Intralinksが当該利用不能に気付いた時点から始まり、Intralinksが影響を受けるアクセスを大幅に回復し、又は以下に説明する回避策を提供した時点で終了する、当該暦月中の期間をいう。ダウンタイムには、クライアントおよび/またはそのエンドユーザーが次の理由によりサービスにアクセスできない期間は含まれない。(ii)クライアント(その従業員、請負業者、および/または代理人を含む)の作為または不作為。(iii)ウイルス感染により隔離されたデータ。または(iv)不可抗力事象。当該利用不能によるダウンタイムの期間は、Intralinksがクライアントに対し、影響を受けるエクスチェンジのエンドユーザーが本サービスの影響を受ける部分を利用できるようにする当該利用不能の回避策を提供した場合に停止されるものとする。Intralinksは、クライアントに回避策を提供する場合、当該利用不能に対する恒久的な修正に引き続き取り組むものとする。クライアントが、回避策が当該エクスチェンジの利用に重大な影響を及ぼすと合理的に判断した場合、クライアントは、当該決定について電話及び電子メールで通知するものとし、かかる利用不能によるダウンタイムの期間は、Intralinksへの当該通知の時点で再開されるものとするが、Intralinksがクライアントに当該回避策を提供した暫定期間を含まないものとする。Intralinksは、クライアントに回避策を提供する場合、当該利用不能に対する恒久的な修正に引き続き取り組むものとする。
11. 雑則
11.1 輸出コンプライアンス。本サービスは、米国、欧州連合、およびその他の法域の輸出法および規制の対象となる場合がある。クライアントは、サービスの使用のためにエンドユーザーファイルを転送するために必要な輸出ライセンスまたはその他の承認を取得する責任を単独で負うものとする。
11.2 不適切な支払いはない。両当事者は、米国海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法(および他の法域の同様の法律)を遵守するものとする。両当事者は、外国政府関係者または民間当事者に、事業の獲得または維持に影響を与える目的で、外国政府関係者または民間当事者に提供、約束、承認、または支払い、贈答、または価値のあるものを提供してはならない。さらに、いずれの当事者も、民間当事者、政府関係者、または政府に影響を与えることを意図していることを知っていた、または知っていたはずの支払いを含むがこれらに限定されない、不法または腐敗した意図で支払いを行ってはならない。
11.3 マーケティング。クライアントは、IntralinksがIntralinksのマーケティング資料(Intralinksのウェブサイト及びクライアントリストを含むが、これらに限定されない)にクライアントを顧客として記載することができることに同意し、このような目的に関連してのみクライアントの名称、マーク及びロゴを使用する権利をIntralinksに付与する。
11.4 不可抗力。本契約に基づくいずれかの当事者による履行の遅延または不履行（支払義務を除く。本契約に基づくいずれかの当事者による履行遅延または不履行（支払義務を除く）は、天災地変、テロ行為、天災地変、パンデミック、文民または軍事当局の行為、ストライキ、その他の労働争議、火災、電気通信またはインターネットもしくはネットワークプロバイダーサービスの中断、停電、および本契約の場合、以下を含むがこれらに限定されない、当該当事者の合理的な支配を超える事象に起因する限りにおいて、違反とはみなされず、免責されるものとし、 ストライキまたはその他の労働争議、火災、電気通信またはインターネットもしくはネットワークプロバイダーサービスの中断、停電、および Intralinks の履行遅延または不履行の場合は、クライアントもしくはエンドユーザーの作為もしくは不作為、またはクライアントもしくはエンドユーザーが所有するハードウェア、ソフトウェア、またはその他の機器に起因する問題（「不可抗力事象」）。不可抗力事象が連続30日以上継続した場合、不可抗力事象のために履行を遅延または失敗していない当事者は、14日前までに他方の当事者に書面で通知することにより、本契約の全部または一部を解除することができる。そのような契約解除は、その契約解除以前に発生した本契約の違反に関する両当事者の権利を損なうものではない。
11.5 存続条項。セクション1、2、3、5.3、5.4、6.1、7、8、9.4、および11は、このMSAの終了または満了後も存続するものとする。1235.35.46.1789.411
11.6 通知。Intralinksへの通知は、弁護士の注意またはlegalnotices@Intralinks.com.通知は、受領をもってなされたものとみなす。いずれの当事者も、本契約に定める方法で住所変更を通知することにより、通知のために住所を変更することができる。
11.7 修正。本契約の変更、修正、または権利放棄は、本MSAで別途定義されていない限り、書面で両当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名しない限り、有効ではないものとする。
11.8 割り当て。本契約及び本契約に基づくいかなる権利も、Intralinksの書面による事前の同意なしに、直接又は法律の運用によるかを問わず、クライアントにより全部又は一部を譲渡又は移転することができない。Intralinksは、本契約を、(i)Intralinksの支配権が変更した場合には承継人、(ii)関連会社、又は(iii)Intralinksの事業の重要な部分の譲渡その他の譲渡に関連して、譲渡又はその他の方法で移転することができる。本契約で禁止されている委任、譲渡、または譲渡の試みは無効となる。
11.9 独立請負業者;第三者の受益者なし。両当事者は、互いに独立した契約者であり、いかなる目的においても、他方当事者の従業員、代理人、パートナー、または法定代理人とはみなされず、また、他方当事者に代わって義務を負う権限を有しないものとする。本契約は、署名者の唯一かつ排他的な利益を目的としており、第三者の利益を意図したものではない。本契約の当事者のみが本契約を執行することができる。
11.10 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ排他的な合意を含む。本契約は、本契約の主題および本サービスに関するクライアントの発注書に記載されたその他の条件に関連する、過去および同時期のすべての合意、了解、表明、保証、提案、提案依頼、および交渉（もしあれば）に優先する。
11.11 分離可能性。管轄当局の裁判所が、本契約のいずれかの条項(または条項の一部)が無効、違法、または執行不能であると判断した場合、その条項または条項の一部は、必要な範囲で削除されたものとみなされ、本契約の他の条項の有効性および執行可能性は影響を受けないものとする。両当事者は、当該規定を合法、有効かつ執行可能とし、かつ、可能な限り、両当事者の当初の商業的意図を達成するために、当該規定を修正するよう誠実に交渉する。
11.12 棄却;救済。いずれかの当事者が本契約または法律に基づいて提供される権利または救済を行使しないこと、または他方の当事者が本契約に基づく義務を厳格に遵守することを主張しないこと、または遅延した場合、および本契約の条件と異なる両当事者の慣習または慣行は、本契約の条件の正確な遵守を要求するいずれかの当事者の権利の放棄を構成するものではない。本契約のいずれかの条項の違反に対する権利放棄は、本契約の同じ条項または他の条項の他の違反の継続的な権利放棄とは解釈されないものとする。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約で提供される救済策は、法律上または衡平法上の締約国の他の救済に追加されるものであり、除外されるものではない。
11.13 解釈。この協定は相互に交渉されており、したがって、すべての締約国の共同の要請、指示及び構成により、独立企業の長さで交渉され、かつ、いかなる締約国にも有利に働くことなく、条件に従って解釈されるものとする。
11.14 準拠法;管轄。本契約は、抵触法の原則に影響を与えることなく、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。両当事者は、訴訟の開始前に、本契約に起因または関連して生じるあらゆる種類または性質の紛争を解決するために誠実な努力を払うことに同意する。両当事者は、本契約に基づいて生じた事件または紛争の判決を第一審の専属的合意管轄裁判所として東京地方裁判所に付与することに同意する。クライアントは、本契約を執行するため、又は本契約に基づくIntralinksに支払うべき料金もしくは料金を徴収するためにIntralinksが負担する全てのIntralinksの弁護士費用及びその他の費用を要求に応じて支払うものとする。
11.15 副本;電子署名。本MSAおよび本契約は、1つまたは複数の副本で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、そのすべてがまとめられ、1つの文書とみなされる。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で配信された本MSAまたは本契約の手動または電子署名されたコピーは、本契約の署名されたコピーの原本の配信と同じ法的効力を有するとみなされるものとする。