亚洲充满活力的科技中心：SPAC和私有化在2022年双双起飞

本期节目中，我们将探讨企业界的两大趋势：亚洲科技企业通过SPAC赴美上市，以及在美上市的中国科技企业通过私募股权的资金支持进行私有化。主持人Julie-Anna Needham将与特邀嘉宾Morrison & Foerster私募股权业务部门全球总裁Marcia Ellis展开相关讨论。Dealcast栏目，由Mergermarket和SS&C Intralinks联合呈现。

本期节目的主要内容有：

• 推动这些趋势兴起的因素，是否会延续？
• 亚太市场的监管逆风
• 新的香港SPAC机制让科技企业成为“香饽饽”
• 美国监管变化影响通过私募股权机构参与私有化的示例

文字版

[播放音乐] JULIE-ANNA NEEDHAM：纵览每周并购，洞悉市场前沿。欢迎来到由Mergermarket与SS&C Intralinks联合推出的Dealcast栏目。我是主持人Julie-Anna Needham，十多年来一直专注于报道各类并购新闻。本期特别节目得到了Morrison and Foerster的大力支持。本期节目中，我们将探讨业界的两大趋势：亚洲科技企业通过SPAC赴美上市，以及在美上市的中国科技企业在私募股权的支持下进行私有化。本期节目的受邀嘉宾是Marcia Ellis，他在Morrison and Foerster的私募股权业务部门担任全球总裁。

[播放音乐]

你好，Marcia。欢迎来到我们的栏目。

MARCIA ELLIS：谢谢，很高兴与大家见面。

JULIE-ANNA NEEDHAM：首先，我们先来看看SPAC的情况。在你看来，亚洲科技企业通过SPAC赴美上市的情况是否有所增加？

MARCIA ELLIS：当然，我们明显可以看到这一领域的活动日渐活跃。2020年以来共有24家亚洲企业完成“去SPAC”，其中有15家是科技企业。你懂的，所谓去SPAC，就是SPAC与收购目标完成合并。这种现象在2020年到2021年期间有了巨大的发展。2020年仅有3家，而2021年有20家。

现在是2022年，虽然目前刚刚开年，仅有一家SPAC提交申请。但我们预计全年的数字会非常可观。我们看到的一个真正让全世界关注的例子就是新加坡的Grab与Altimeter Growth Corp合并。Grab的估值将近400亿美元，因此成为有史以来通过去SPAC完成上市的规模最大的企业。

JULIE-ANNA NEEDHAM：那么这种趋势背后有何驱动因素？

MARCIA ELLIS：嗯，我认为，这背后的原因并不复杂，目前仍有500家美国上市的SPAC正在寻找收购目标，但是美国市场缺少理想的收购目标。

因此他们必须前往其他市场寻找目标。从很多方面来说，亚洲都是最合乎逻辑的市场。鉴于这些SPAC的规模，独角兽企业最有可能成为他们的收购目标。就独角兽的数量而言，亚洲仅次于美国。

因此这些SPAC企业来到亚洲寻找收购目标是非常合乎逻辑的行为。我们在2021年初就预计会出现这种趋势：亚洲的科技企业通过去SPAC的方式赴美上市的数量会大幅增加。事实也确实如此。

现在看来，如果不是监管机构出来波冷水，打压想要通过去SPAC让亚洲企业赴美上市的企图，2021年的SPAC并购数量甚至会更高。不过，总的来说，并购交易顾问机构可以找到多种方式，应对亚洲企业通过去SPAC赴美上市时可能遭遇的税务及其他监管风险。因此，我们应该会在2022年看到更多的SPAC并购活动。

JULIE-ANNA NEEDHAM：是的，我感觉对于并购咨询机构而言，首先SPAC代表着一种不断螺旋上升的趋势，但是监管机构也不会放松警惕，就像你提到的那些不利监管因素。这其中必然有很多的松动部分。

MARCIA ELLIS：这里有很多灵活的部分，人们创造了很多新的结构来处理某些司法辖区可能出现的这些不利因素，例如税务问题，而美国SPAC企业与美国企业之间的去SPAC并不会触发这些问题。当然，你可能需要绞尽脑汁才能做出明智的决定。不过一旦这些顾问机构找到了合适的结构，就能适用于大量的企业。

JULIE-ANNA NEEDHAM：与之相关的是，香港证券交易所近期发布了对于SPAC的意见征询结果。这会带来哪些变化？你认为这对未来的趋势有何影响？

MARCIA ELLIS：尽管香港的SPAC制度仅仅在今年1月1日之后才生效，已经有4家香港SPAC企业提交申请。所有这些公司的潜在收购目标都是中国的科技公司和生物技术/医疗健康企业。因此，我们会发现美国SPAC企业在收购目标方面将遭遇到有力竞争，因为这些香港上市的SPAC企业对于收购目标来说更具吸引力。考虑到多项监管原因，对于中国企业来说，在香港上市相比在美国上市更有吸引力。

我们最初看到香港证交所发布SPAC意见征询稿时，我们认为这对于SPAC发起人以及收购目标来说可能缺乏吸引力，因为在很多方面，香港证交所要更加保守，导致其SPAC机制的吸引力要低于美国。但在现实情况中，他们听到了一些市场参与者的评论。他们确实调整了最终版本的说明，因此这在一定程度会让香港更具吸引力。我们从市场上可以看到，至少对于SPAC发起人来说有很大的吸引力。

因此，我们预期2022年会有着这种趋势，我们可能会在争夺特定收购目标时，看到香港SPAC企业和美国SPAC企业相互竞价。你甚至可能会发现这些香港SPAC对于收购目标来说更有吸引力，因为就像我说的，香港和美国的上市规则存在差异。美国SPAC必须向收购目标提供更好的经济条件，才能激励对方选择美国SPAC，而不是香港SPAC。

JULIE-ANNA NEEDHAM：那么，你是否认为会有更多中国企业选择在香港上市，而不是美国？

MARCIA ELLIS：当然，目前来看就是这样，从某种程度上说，由于美国的《外国公司问责法案》，美国市场对于中国企业缺乏足够的吸引力，因为该法案规定了中国企业进行审计的方式。目前，中国企业无法满足这些法案的要求，因为中国的法律禁止中国企业向美国机构提供审计底稿。因此，如果它们无法在三年内满足这些要求，它们就会被美国的证交所强制退市。所以，你可以想象，当有可能在三年内被摘牌时，很少会有人愿意去美国上市。

JULIE-ANNA NEEDHAM：没错，这真的很有意思。让我们看看让美国市场和亚洲市场联动的其他类型的并购交易，例如赴美上市的中国企业开始在私募股权的支持下进行私有化。能否和我们说说，你对这一领域的看法？又有哪些知名案例？

MARCIA ELLIS：确实，这种趋势同样源于我在讨论《外国公司问责法案》的相关会计问题时提及的相同问题。因此，在美国上市的中国公司正在考虑三年后被摘牌的可能性。所以他们开始思考适合自己的其他选项。一个选择是控股股东与私募基金创建一家联合企业。

这些在美上市的中国企业选择私有化是否是为了稍后在香港或者中国内地市场上市？这在亚洲已经成为一种日渐流行的趋势。我们可能会在2022年看到更多企业私有化。近期已经有一部分中概股宣布，甚至已经完成私有化，例如从事在线分类业务的“58.com”，在华平投资、泛大西洋资本，以及本地私募股权基金欧翎投资的支持下完成了私有化。

51 Jobs Inc的私有化申请正在审核中，该公司主要从事线上/线下的人力资源服务业务。由KKR和欧翎投资共同组建的DCP Partners正在申请私有化。因此我们可以看到很多这样的情况。这种情况非常复杂，因为中国近期采取了很多监管变化。有些情况下， 这些监管变化可能影响到私有化。

例如，教培企业Tirana International进行私有化，当时正在等待审批时，中国政府发布了有关教培机构的全新规定，禁止外国投资者进入教培行业。最终，私有化进程因为这些新的监管规定半途而废。但我们依然会在2022年看到更多的私有化交易。

JULIE-ANNA NEEDHAM: 就我看来，美国的私募股权机构依然非常饥渴，是否是因为他们拥有大量的待投资金？他们是否依然看好中国企业私有化？

MARCIA ELLIS：没错，我认为他们正在学习如何精心选择目标行业，因为每个行业的情况都不一样。但我认为他们依然非常渴望参与其中。我们听说有很多企业目前正在考虑私有化。因此，我认为他们的兴趣并未降低。投资回报，尤其是在美国市场上市和在香港和或内地上市的价差带来的巨大回报，依然非常有吸引力。

JULIE-ANNA NEEDHAM：你说的没错，但你认为这种趋势会延续下去吗？

MARCIA ELLIS：我们确实认为这些趋势会延续。但政府改变监管规定，进而导致投资者望而却步，这种情况始终都有可能发生。因此，不确定性始终存在。但我们看到的现有迹象表明这些趋势将会延续。

JULIE-ANNA NEEDHAM: 谢谢你，Marcia。感谢你冗拨时间参与我们的节目。这位是Marcia Ellis，Morrison and Foerster私募股权业务部门的全球总裁。感谢您收听本周由Mergermarket和SS&C Intralinks联合制作的Dealcast。

本期特别节目得到了Morrison and Foerster的大力支持。请关注本播客并点评和打分。您可以通过Apple播客、Spotify或Mergermarket的新闻推送收听本栏目。 如需了解更多信息，请查看我们的栏目介绍，期待下期与您再次相会。

[结束]