深入了解香港新出台的《有限合伙基金条例》

在专注于亚洲的投资基金眼里，香港一直以来都是名副其实的区域性中心，也是设置团队的理想地点。然而，这些基金通常会在开曼群岛等地设立离岸基金，以享受更被投资者熟悉的监管体系及税收中性平台，即投资利得仅需在母国完税。

为了吸引更多资金及投资管理人留在及流入香港，香港于今年7月9日正式通过《有限合伙基金条例》，并于8月31日起正式实施。这一条例为在香港设立和运作有限合伙基金（LPF）引入了新的注册制度，将让香港提供更具有竞争性的法律基础设施，也将为市场参与者提供更大的灵活性和响应途径，使其基金注册地与商业实质保持一致。

Intralinks就此与香港资深基金律师，罗夏信律师事务所（Stephenson Harwood）合伙人沈汶蒑（Penelope Shen）展开探讨，带您全面了解香港新出台的《有限合伙基金条例》。

您有为亚洲的投资基金提供咨询的经验。您能告诉我们一些关于您的背景和您的法律实践吗？

沈汶蒑律师: 我专注于私募投资基金的建立和架构，特别是对冲基金和私募股权基金。多年来为这类型的客户提供法律意见，自然而然地扩展到就基金重组、分销和私募、合规和监管要求、侧函和衍生品文件（包括ISDA和主要经纪协议）提供法律意见。这些客户包括香港、中国和新加坡的一些大型资产管理公司。

新的《有限合伙基金条例》都有哪些新的看点呢？

首先，新条例将让香港的行业标准与其它优势地区接轨——有限合伙基金（LPF）不具有单独的法人身份，合伙人根据有限合伙人协议（LPA）规定有限合伙基金运营方式的契约自由。其次，新条例对资金的规模不设最低要求。此外，普通合伙人对有限合伙基金所有的负债负有无限责任，并对有限合伙基金的管理和控制负有最终的责任。最后，新条例也不对有限合伙基金的投资目的和投资策略做任何的限制。

有限合伙人将如何受益于新的《有限合伙基金条例》？

最主要的是有限合伙基金的维护成本相比之下将大大降低。譬如，开曼的豁免有限合伙企业的成本是几千美金，而在香港的成本则是几千港元。这意味着留给有限合伙人的净收益分派将会更高。

除了新条例外，是否存在其它的发展动向将吸引基金在香港的设立？如开放式基金型公司制度或统一基金免税法？

统一基金免税法无疑会简化基金的税务架构。而随着中国大湾区的发展，开放式基金型公司（OFC）以及最新的有限合伙基金制度的推出正是时机——许多投资者都正在寻找于该地区募资或投资的机会。

与新加坡、开曼等体系相比，香港的新条例如何？

总的来说，香港的有限合伙基金制度与你所提的这些国家和地区的体系及行业标准是接轨的。与开曼的豁免有限合伙企业（ELP）相比，香港的制度会要求基金管理人的任命，这个管理人可以是有限合伙人（GP）。然而，不管架构如何，只要有限合伙基金或豁免有限合伙企业的管理发生在香港，我们都要仔细地审阅相关监管规定以保证合规。

新加坡同样也有有限合伙企业制度，但是最近更引人关注的则是他们的可变动资本公司（VCC）制度。可变动资本公司与开放式基金型公司的不同之处在于前者可以用在私募股权类投资上。一个伞形可变动资本公司旗下可设立多支不同的下属基金，使其与传统的有限合伙制架构相比更为灵活，并可获益于规模效应以降低成本。相关法律也提供了可变动资本公司迁移所在地的程序，让公司法人可以以投资基金的方式成立。

您认为在未来的12个月里，香港的私募股权基金、家族办公室以及资产管理行业将经历更好的发展与增长？

虽然政治层面以及中美贸易战的不确定性仍会带来影响，但我预计香港在私募股权基金、家族办公室以及资产管理方面将迎来逐渐的增长。这几者间也存有许多潜在的协同效——譬如，亚洲的家族办公室正在逐渐成熟起来，这让其在私募股权投资上的配置也在提高。香港将继续受益于国家领导的大湾区发展策略。虽然宏观政治和贸易战带来的冲击难以避免，但这仍是个让人振奋的时代。