アジアの活況なテクノロジーハブ：SPACと非公開化が2022年に激化

このエピソードでは、2つの主要な企業トレンドを見ていきます。米国上場SPACとアジアに拠点を置くテクノロジー企業の統合、およびプライベートエクイティにより米国上場を行った、中国に拠点を置くテクノロジー企業の非公開化ディールです。司会者のジュリー=アンナ・ニーダムが、モリソン・フォースターのプライベート・エクイティ・グループのグローバル会長であるマルシア・エリス氏をゲストに迎えています。Dealcastは、MergermarketとSS&Cイントラリンクスが提供しています。

このエピソードでは、以下について知ることができます：

• これらのトレンドの上昇を促進する要因–これらは今後も続くのか?
• APAC（アジア太平洋地域）市場における規制による逆風
• テクノロジー企業をターゲットにした新しい香港SPACによる競争激化
• 米国規制がプライベートエクイティによる非公開化ディールに与える影響の例

筆記録

[音楽再生] ジュリー=アンナ・ニーダム：MergermarketとSS&Cイントラリンクスが提供する毎週のM&Aポッドキャスト、Dealcastへようこそ。10年間M&Aを取材してきたジャーナリストのジュリー=アンナ・ニーダムです。この特集エピソードはモリソン・フォースターとの共同企画です。このエピソードでは、2つの主要な企業トレンドを見ていきます。米国に上場されているSPACとアジアに拠点を置くテクノロジー企業の合併と、米国に上場されている中国に拠点を置くテクノロジー企業のプライベートエクイティによる買収です。モリソン・フォースターのプライベートエクイティ業務のグローバル・チェアマン、マルシア・エリス氏にお話を伺います。

[音楽演奏]

こんにちは、マルシア。今日はご参加いただき、ありがとうございます。

マルシア・エリス：お招きいただきありがとうございます。

ジュリー=アンナ・ニーダム：では、まずSPACから見ていきましょう。米国で上場されているSPACと、アジアに拠点を置くテクノロジー企業との合併は増加しているのでしょうか？

マルシア・エリス：そうですね、この分野では間違いなく増加しています。アジアを拠点とする企業が関与するDe-SPACは24件あります。そのうちの15件はテクノロジー企業であり、2020年以降によるものです。ご存じのように、De-SPACは統合と呼ばれるもので、SPACとターゲットの間で行われる合併です。また、2020年から2021年の間に大きな増加がありました。2020年には3件、2021年には20件でした。

2022年はまだ始まったばかりですが、これまでに申請されたのは1件だけです。しかし、今後かなりの件数が予想されています。私たちが見てきた中で本当に世界の注目を集めた例は、シンガポールのGrabとAltimeter Growth Corp.の合併です。Grabの評価額は約400億ドルで、De-SPACによる上場企業としては世界最大です。

ジュリー=アンナ・ニーダム：このトレンドを生み出している原因は何でしょうか？

マルシア・エリス：まあ、そうですね。ある意味では単純な数学なんですが。米国に上場されている500社のSPACは、現在もターゲットを探しています。そして、米国市場には十分な数の適切なターゲットが存在していません。

そのため、他のマーケットに進出しなければならないわけです。そしてアジアは多くの点で最も理にかなっているマーケットです。こうしたSPACの規模を考えると、ターゲットはユニコーンでなければならないという可能性が高くなります。そして、ユニコーン企業の数ではアジアはアメリカに次いで2番目となっています。

したがって、これらのSPACがアジアでターゲットを探すことは、理にかなっていると言えるでしょう。私たちは2021年の初めに、このトレンドが継続するだろうとすでに予測していました。アジアを拠点とする企業との間で、De-SPACの件数が大幅に増加していたためです。そして、実際にそのようになっています。

今では、アジアの企業との間でDe-SPACを実施できる人の数を減らすような規制上の逆風が多くなかったとしたら、2021年にはもっと多くの人たちがディールに取り組んでいただろうと思います。しかし、全般的には、アドバイザーたちは、アジアを拠点とする企業との間で発生する税リスクやその他の規制リスクに対処する方法を模索しています。そして2022年にはこうしたことがさらに生じるでしょう。

ジュリー=アンナ・ニーダム：そうですね。進化が進んでいる分野であると感じます。思うに、SPACがトレンドとなっているアドバイザリーコミュニティについては、そしてクロスボーダーに関しても、ご指摘のあった規制による逆風が吹いているようですね。さまざまなところに変化が生じているはずです。

マルシア・エリス：税金などに対処するために、人々が考え出さなければならない多くの変化や多くの新しい構造があります。これらは、米国のSPACと米国企業の間でこうしたDe-SPACを行っていたとしたらあり得なかったような経緯で、特定の管轄区域で発生する可能性があります。確かにその通りです。決断するためにはたくさんの優秀な人材を投入しなければなりません。しかし、ひとたびアドバイザーたちが適切な構造を決定すれば、多くの企業に適用されることになるでしょう。

ジュリー=アンナ・ニーダム：その内容に関連して、香港証券取引所は最近、SPACに関する協議の結論を発表しました。その結論によって、どのような変化がもたらされているのでしょうか？また、今後どのように変化をもたらすと思いますか？

マルシア・エリス：そうですね、香港のSPAC規制は今年の1月1日に発効したばかりですが、すでに4つの香港SPACが申請されています。そして、それらはすべて、中国のテクノロジー分野とバイオテクノロジー/ヘルスケア分野のターゲットを探しています。そのため、ターゲットに関して言えば、米国のSPACは競合することになります。香港上場のSPACはターゲットにとってより魅力的になる可能性がありますが、それは香港上場のSPACが中国企業にとって米国上場よりも魅力的であるという規制上の理由があるためです。

香港証券取引所がSPACを発行した当初の諮問書を確認した際に、それがSPACのスポンサーやターゲットにとって魅力的ではないかもしれないと思いました。というのも、香港証券取引所がむしろ保守的であったことで、米国規制よりも魅力が薄れてしまっていたという多くの特徴があったためです。しかし、実際には市場関係者からの意見が聞かれていました。最終的にはいくつかの機能を微調整して、魅力的な内容になっていました。そして市場では、少なくともスポンサーによる誘因があると見ています。

したがって、2022年には、特定のターゲットを対象としたオークションであるSPAC-offが確認されるでしょう。そこでは、香港SPACと米国SPACが同じターゲットを狙うことになります。また、香港上場と米国上場には規制上の違いがあるため、香港SPACの方がターゲットにとってはるかに魅力的な場合があります。また、米国SPACは、香港SPACではなく米国SPACを選択するインセンティブを与えるために、ターゲットに対してより魅力的な条件を提示する必要が生じる可能性があります。

ジュリー=アンナ・ニーダム：ええ、中国企業がアメリカよりも香港に上場する方がはるかに簡単だと想像できると思います。

マルシア・エリス：そうです。現時点では、米国市場は中国を拠点とする企業にとって実際には魅力的なものではありません。その原因は、企業の監査がどのように行われるかを扱う、外国企業説明責任法です。そして、現在、中国を拠点とする企業が同法の要件を満たすことは、中国の法律により制限が課されて不可能になっています。したがって、これらの条件を3年連続で満たすことができなければ、米国の証券取引所から強制的に上場廃止となります。そのため、3年後に強制的に上場廃止になる可能性があるにもかかわらず、米国で上場したいと思う人はそう多くはないでしょう。

ジュリー=アンナ・ニーダム：確かにそうですね。本当に興味深い話です。そこで、米国とアジアを結ぶ別のタイプのディールメイキングに目を向けると、PEファンドが資金を提供して、中国に本社を置く米国上場企業の未公開化が進められています。その地域ではどのような活動が確認されていますか？そして、注目すべき例はどのようなものでしょうか？

マルシア・エリス：こうしたトレンドは、私がご説明した外国企業説明責任法の会計関連の問題と同じ問題に起因しています。そのため、米国に上場している中国企業は、3年以内に上場廃止になる可能性を検討しています。また、2022年にはこうした企業の多くが非公開化されると予想されています。その選択肢の1つは、支配株主が通常はプライベート・エクイティ・ファンドとの合弁企業を設立することです。

これらの米国上場企業の非公開化は、おそらく香港での上場や中国市場への上場を意図したものなのでしょうか？この傾向はアジアでも高まっています。そして、2022年には、これらの多くが非公開化されると予想されています。最近発表されたもの、あるいは完了したものの中にはオンラインの非公開求人広告サイトの58.comがあります。このディールでは、Warburg PincusとGeneral Atlantic、現地PEファンドのOcean Linkパートナーが非公開化を引き受けました。

また現在計画されている案件の一つには、オンライン/オフラインでの人事サービス事業である51 Jobs Incがあります。そして、現在、KKRとOcean Linkのパートナーのスピンアウト企業である、DCPパートナーの非公開化が予定されています。このような案件をたくさん目にしています。最近中国では多くの規制変更が行われているため、非常に複雑です。このような規制の変更によって、非公開化に影響を及ぼすことがあります。

例えば、教育企業であるTirana Internationalが関与する非公開化ディールがあります。中国政府が外国からの教育投資を事実上違法にした教育関連の新規制を導入したことでこのディールは頓挫しました。最終的には、この非公開化はこれらの新規制により完了しないまま打ち切られました。しかし、2022年にはこうした事態がさらに増えると予想しています。

ジュリー=アンナ・ニーダム：米国の大手プライベートエクイティ企業の意欲はいまだに強いのでしょうか？私の知る限りでは、まだ潤沢な手元資金を抱えているようですが。こうしたプライベートエクイティ企業は現在も、中国に本社を置く企業の非公開化に相当な意欲があるのでしょうか？

マルシア・エリス：ええ、プライベートエクイティ企業は自らが選ぶセクターに細心の注意を払っていると思います。というのもセクターごとに異なるディールとなるわけですから。しかし、まだまだその意欲は旺盛だと言えます。そして、現時点で計画されているかなりの数の非公開化ディールについて耳にしています。ですから、この分野にはまだ需要があるのだと思います。米国市場での取引価格の差からの大きなリターン、そして香港市場や中国市場での取引価格の差からリターンを手にする能力は非常に魅力的です。

ジュリー=アンナ・ニーダム：その点に少し触れましたが、このトレンドは続くと思われますか？

マルシア・エリス：このトレンドは続くと予想しています。規制を変更することで、投資家にある種の冷や水を浴びせるといった事態は起こりうると思います。可能性は常に存在すると言えるでしょう。現在確認している兆候からはこうしたトレンドが継続すると思われます。

ジュリー=アンナ・ニーダム：わかりました、マルシアさん。お時間をいただきありがとうございます。モリソン・フォースターのプライベートエクイティ業務のグローバル・チェアマン、マルシア・エリス氏にお話を伺いました。今週のMergermarketとSS&CイントラリンクスによるDealcastのエピソードをお聞きいただきありがとうございます。

この特集エピソードはモリソン・フォースターとの共同企画です。ポッドキャストの評価、レビュー、フォローをお願いします。Appleポッドキャスト、Spotify、Mergermarketのニュースアラートで確認することもできます。詳しくは、ショーノートをご覧ください。来週のエピソードでお会いしましょう。

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