在 2023 年 1 月一篇标题为 《“避税天堂”的中资企业 》 的研究报告中，研究人员指出：“截至 2020 年底，按国籍划分，大约 70% 的在华海外基金投资来自中资企业设在避税天堂的子公司”。

SS&C Intralinks 最近与 Loeb Smith Investment Funds Group 的法务总监 Wendy Au 面对面，畅谈离岸基金注册目的地对亚洲基金管理公司具有吸引力的原因以及各类不同离岸基金注册地。

SS&C Intralinks：请简要介绍一下Loeb Smith 公司概况以及你负责的法律业务范围。

Wendy Au：Loeb Smith 是一家业绩斐然的离岸公司法律师事务所，能够就开曼群岛法律和英属维尔京群岛 [BVI] 法律方面的问题提供富有创造性和洞察力的法律咨询和解决方案。众多客户之所以选择 Loeb Smith，是因为我们的业务明确侧重于提供出色的开曼群岛法律咨询服务，并且能够在全球范围内为他们提供有效的协助。Loeb Smith 会与客户以及其他律师事务所和咨询机构协作，高效开展各项工作，最大限度地扩大客户的商业优势并降低客户的法律风险。

我是 Loeb Smith Investment Funds Group 香港分公司的法务总监，负责就英属维尔京群岛和开曼群岛投资基金的成立、发行以及持续监管和合规事宜，为基金管理公司提供法律咨询，协助他/她们处理开曼群岛和英属维尔京群岛的基金发行、重组以及持续监管和合规问题。

我们发现，随着后疫情时代重开国门，大量中国或亚洲的基金管理公司选择发行离岸基金。哪些因素让亚洲地区的基金管理公司对离岸注册目的地青睐有加？

开曼群岛和英属维尔京群岛等离岸司法管辖区对亚洲基金管理公司具有吸引力的原因有很多，具体包括：1.这些司法管辖区对投资基金不征收任何税。2.这些司法管辖区不存在经济动荡或政治紧张局势，当地政府高度重视加强和发展金融服务业，因为金融服务业已成为其经济支柱。3.每个司法管辖区都有基于英国《普通法》的成熟法律体系，数十年来创制了较为完善的投资基金判例法。4.这些司法管辖区的监管要求和执法比较严格，但不会对客户造成过大的压力，并且不像某些在岸司法管辖区那样昂贵或耗时。5.开曼群岛和英属维尔京群岛拥有众多经验丰富的各类服务提供商，香港也是如此，例如，法律服务提供商会就开曼群岛和英属维尔京群岛离岸基金的各种法务、合规、基金管理和审计方面的事项，为客户提供咨询建议，也就是说，身处亚洲的基金管理公司可以与任意时区的服务提供商保持联系，满足其运营需求。

开曼群岛等地的离岸基金架构仍然是全球机构投资者和成熟精明投资者的首选。一般而言，在离岸司法管辖区设立基金比同时在多个司法管辖区筹集资金更容易。通常有多种离岸基金架构可供选择，例如，独立投资组合公司 (SPC)。

选择基金注册地时，要考虑哪些关键注意事项？

选择基金注册地是一项重要决策，可能会影响基金的运营、导致税收问题，以及对投资者的吸引力。根据我们的观察，选择基金注册地时要考虑下述关键注意事项：

1. 监管环境和法律体系： 基金注册地决定着基金运营的监管环境。监管条例可能会影响基金架构、运营、报告要求，以及投资者保护力度。开曼群岛和英属维尔京群岛等离岸司法管辖区都是自治的英国海外领地，均适用英国《普通法》的规范与原则。这两个地方政治环境相对稳定，拥有成熟完善的金融服务立法、法院和审判体系。这两个司法管辖区都具备久经考验的高效司法系统，且拥有向英国枢密院提出上诉、由其终审裁定的权利。
2. 税务政策： 选择基金注册地时，税务政策是一个关键考量因素。税务不仅是指对基金本身征收的税额，而且还包括对投资者的税收影响。这正是很多基金管理公司选择英属维尔京群岛和开曼群岛作为基金注册地的一个重要原因。根据英属维尔京群岛和开曼群岛当地法律的规定，不对投资基金征收收入所得税、企业所得税、资本利得税或财产税、扣缴税款或其他类似税费。这两个司法管辖区也没有外汇管控限制。
3. 基金注册地的声誉：注册地的声誉可能会影响基金对投资者的吸引力。投资者可能会认为，在英属维尔京群岛和开曼群岛等政治和经济局势比较稳定的司法管辖区注册的基金，其风险更小。如果基金的目标客户是特定的投资者群体，则在这群投资者熟悉或偏好的司法管辖区注册可能会更有裨益。例如，开曼群岛推出的独立投资组合公司 (SPC) 已有 20 多年的历史，目前仍是投资基金领域非常热门的架构。
4. 各类服务提供商： 这两个司法管辖区有众多经验丰富的各类服务提供商，例如，基金行政管理人、律师、审计员，这是另一个要考虑的因素。

开曼群岛一直以来都是很有影响力的离岸基金注册地，而且据我们了解，英属维尔京群岛也逐渐变成一个越来越热门的目的地。请谈谈你个人认为，这两个司法管辖区相比较而言有何异同？

我们认为开曼群岛仍然是很有影响力的离岸基金注册地，特别是在成熟的机构投资基金管理公司眼中。但是，越来越多的创业基金管理公司倾向于选择英属维尔京群岛。英属维尔京群岛提供的孵化基金(Incubator Fund)和获准基金(Approved Fund)的管理方式受到创业基金管理公司的青睐。优势在于维护成本低、对基金的监管相对比较宽松，基金规模较小，投资者数量也较少。孵化基金和获准基金的投资者数量都不超过 20 个，最高资产净值 (NAV) 分别为 2,000 万美元和 1 亿美元。这两种基金都无需指定审计员。此外，孵化基金只允许接受成熟的私人投资者的投资，因此无需指定管理人。这些特点降低了创业基金管理公司的持续维护成本。随着基金规模的扩大，基金管理公司可以选择将孵化基金和获准基金升级为传统的专业基金，专业基金不限制投资者数量上限以及基金最高资产净值。

你对香港和新加坡提供的新型基金架构以及它们作为基金注册地有何看法？

我们很高兴看到香港和新加坡这两个基金注册地提供了新型基金架构。香港和新加坡成功推出新型基金架构，这表明另类投资基金行业在亚洲逐步扩张。我们认为，这对亚洲基金管理公司来说是个好消息，因为它会提供更多的基金注册地选项。我们深知，这些基金架构和工具相对不是很成熟，因此，目前无法提供与开曼群岛和英属维尔京群岛等真正的离岸司法管辖区同等的某些规模经济优势。我们还从客户那里了解到，在这两个司法管辖区获得相关许可证的流程并不像人们想象的那样简单。例如，某些客户因此转向英属维尔京群岛成立获准的基金管理公司。