【クイックレビュー】コーポレートガバナンス・コード改訂

 2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードのポイントについてレビューします。


17 August 2021

Does M&A Due Diligence Matter?

東京証券取引所は2021年6月11日に、改定版の「コーポレートガバナンス・コード」を施行しました。また同時に金融庁は「投資家と企業の対話ガイドライン」も改訂しました。

今回はコーポレートガバナンス・コード改訂のポイントについてまとめてみたいと思います。

目次

  1. コーポレートガバナンス・コードとは?
  2. 今回のコーポレートガバナンス・コード改訂のポイント
    1. 取締役会について
    2. ダイバーシティについて
    3. サステナビリティについて
  1. コーポレートガバナンス・コードへの今後の対応
  2. イントラリンクスがお手伝いできること

 

1. コーポレートガバナンス・コードとは?

 

コーポレートガバナンスとは、「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」を指します。

コーポレートガバナンス・コードは、「コーポレートガバナンスの実現のための主要な原則を取りまとめたもの」で、その原則が適切に実践されることで会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与すると考えられています。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則には下記があります。(コーポレートガバナンス・コード【2021年6月版】より抜粋)

  • 株主の権利・平等性の確保
  • 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  • 適切な情報開示と透明性の確保
  • 取締役会等の責務
  • 株主との対話

2. 今回のコーポレートガバナンス・コード改訂のポイント

1. 取締役会について

今回の改訂では社外取締役について新たに追加された項目が多く見られました。プライム市場上場企業において独立社外取締役を3分の1以上選任、指名委員会・報酬委員会の設置(プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任)、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル(知識・経験・能力)と各取締役のスキルとの対応関係の公表他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任など、独立社外取締役を有効に活用するための指針が追記されました。(【補充原則4-8 ③、補充原則4-10 ①、補充原則4-11 ①】から一部抜粋)このことから、上場企業のガバナンスにおける取締役会の重要性がより強調されています。

コロナ禍では取締役会がオンラインで開催されることも考えられます。また今後、取締役会により多様性が取り入れられると、地方や海外在住の取締役が起用される可能性もあります。イントラリンクスのバーチャルデータルームを利用すると、各地に点在する取締役に議事録や財務諸表などの重要な情報を安全に瞬時に共有することができます。イントラリンクスの取締役会向けのソリューションについてはこちらをご覧ください。

2. ダイバーシティについて

改訂前のコーポレートガバナンス・コードでは「上場会社は、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。」(【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】から一部抜粋)とシンプルに書かれていましたが、改訂版では「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。」(【補充原則2-4 ①】から一部抜粋)と、ダイバーシティ推進の奨励から一歩踏み込み、具体的に企業がすべきこと(目標・方針の明示と状況の開示)について明確に言及しています。

3. サステナビリティについて

「持続可能な開発目標」(SDGs) が国連サミットで採択され、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD) への賛同機関数が増加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)が重要な経営課題であるとの意識が高まっています。この機運に対応して、プライム市場上場企業において、TCFD 又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実させること、また、サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取組みを開示すること、が追記されました。(【補充原則3-1 ③】から一部抜粋)

このようにサステナビリティについてこれまで以上により精密な方針策定や開示が求められることにより、デューデリジェンスプロセスがより複雑になることが予想されます。イントラリンクスのバーチャルデータルームは複雑なプロジェクトを効率的に進めることができるように設計されていますので、重要な情報をオンライン上に整然と管理・保存することができ、膨大な情報の中から必要な情報をすぐに見つけて関係者と共有することができます。

3. コーポレートガバナンス・コードへの今後の対応

上場企業は2021年12月末までに、改訂版コーポレートガバナンス・コードへの対応方針を含む報告書を提出しなければなりません。プライム市場上場企業のみに適用される原則等に関しては、2022年4月4日の新市場区分スタート以降に開催される株主総会後に報告書を提出することが求められています。

4. イントラリンクスがお手伝いできること

イントラリンクスでは報告書などの作成に係る機密情報を安全に社内外のステークホルダーと共有できるオンラインストレージサービス「バーチャルデータルーム 」を提供しています。イントラリンクスは1997年に世界で初めてバーチャルデータルームサービスを開始して以来24年間、一度も情報漏洩を起こしていません。その堅牢なセキュリティ に守られたプラットフォーム上で、文書を一括アップロードして特定の人だけに共有したり、強力な保護機能で文書の保存・印刷・複製などの操作を制御したりすることが可能です。

バーチャルデータルームについてのご質問やご相談、お問合せはお気軽にこちらから ご連絡ください。

今回の記事を通してコーポレートガバナンス・コード改訂のポイントについて、おわかりいただけましたでしょうか?

イントラリンクスのブログでは今後もビジネスで押さえておくべきトピックについてご紹介していく予定ですので、お楽しみに!

参考

コーポレートガバナンス・コード【2021年6月版】

コーポレートガバナンス・コード(改訂前からの変更点)

 



Yuki Iwamoto

Yuki Iwamoto

イントラリンクスジャパンのマーケティング責任者として、オンライン・オフライン双方においてマーケティング・PR活動を推進。

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